DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2016 in Wetzlar, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2016 in Wetzlar, Deutschland mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-14 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Asslar ISIN DE0006916604 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Mai 2016, 14:00 Uhr, in die
Stadthalle in 35578 Wetzlar, Brühlsbachstr. 2B, herzlich ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2015; Vorlage des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Konzern, des
Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 14. März 2016 festgestellt
beziehungsweise gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
106.339.332,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 3,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie Euro 31.576.508,80
für das Geschäftsjahr 2015
Vortrag auf neue Rechnung Euro 74.762.823,70
Euro 106.339.332,50
Die Dividende ist am 25. Mai 2016 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 3,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 vor.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer sowohl für den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft als auch für den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft i.H.v. 12.630.603,24 ist zeitlich begrenzt bis zum 25. Mai 2016.
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende
genehmigte Kapital ersetzt werden durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.603,24 - dies entspricht rund
50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 und gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung bestehende Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro
12.630.603,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
Der Vorstand wird im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro
2.526.118,40, das entspricht rund 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben
Der Vorstand ist im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des
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April 14, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 2.526.118,40, das entspricht rund 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals, auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 24. Mai 2016 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu Euro 12.630.602,24 vorgeschlagen, das für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige Ermächtigung aus dem
Jahr 2011 ersetzen, die bis zum 25. Mai 2016 zeitlich begrenzt ist.
Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten,
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.602,24 - dies entspricht rund 50 % des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Gesellschaft eine weiter gehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies
stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft
anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von
Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen.
Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch, durch Akquisitionen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um
Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im
vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere
Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt.
Jedoch kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der
Abwicklung ausgeschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem
anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen
und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu
können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum
gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals noch
nicht feststehen.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, soll der Vorstand überdies ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu
emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer
Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs Rechnung getragen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.526.118,40, das entspricht rund 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht,
ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese
Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile
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April 14, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
