DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur Hauptversammlung - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Marburg (pta026/14.04.2016/16:35) - 3U HOLDING AG
Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 25. Mai 2016, um 11.00 Uhr
im Technologie- und Tagungszentrum Marburg, Raum Pascal I, Software-Center 3,
35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 3U HOLDING AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG,
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen
unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des
Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag Selfio GmbH
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem
Unternehmen, und der Selfio GmbH als abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es
der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente
möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines
wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für
die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch
gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche
Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem
Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.
Die Gesellschafterversammlung der Selfio GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 7. April 2016 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend
"Organträger" -
und der Selfio GmbH, Linzhausenstraße 8, 53545 Linz am Rhein, - nachfolgend
"Organgesellschaft" -
§ 1 Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem
Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
(2) Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben.
Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu
erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend
schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,
um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen
einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag,
in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des §
301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und
der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2016.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per
Telefax ausreicht.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG
einerseits und der Selfio GmbH andererseits wird zugestimmt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß
§ 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) und Satzungsänderung,
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des
Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der ihnen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010
erteilten Ermächtigung, die bis zum 18. August 2015 befristet war,
Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen sämtlich durch
Zeitablauf entschädigungslos verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I) durch Ausgabe von bis zu 3.531.401 auf den
Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung der an Berechtigte des
nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen (nachstehend auch "Bezugsberechtigte" genannt) infolge der Ausübung
von Bezugsrechten (nachstehend auch "Optionsrechte" genannt), die ihnen im
Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt
zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)Optionsrecht Gebrauch machen.
c) Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktienoptionsprogramme aufzulegen, mit denen einmalig oder mehrmals
Optionsrechte auf bis zu insgesamt 3.531.401 Inhaberstückaktien an
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in-
und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten
Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der
Gesellschaft,
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15
AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der
Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen
verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG),
ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten Gruppe 1 und der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Angehörigen der
vorgenannten Gruppen 2 und 3 Optionsrechte in bestimmten Ausgabezeiträumen zur
Zeichnung anzubieten. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut
übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der 3U HOLDING AG an
Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte
berechtigt sind.
Die Optionsrechte können auch in mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer
anderen Gruppe aus.
Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Aktie der 3U HOLDING AG. An die Angehörigen der Gruppe 1 können
Optionsrechte für bis zu insgesamt 500.000 Inhaberstückaktien, an die
Angehörigen der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt 1.900.000
Inhaberstückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte für bis zu
insgesamt 350.000 Inhaberstückaktien und an die Angehörigen der Gruppe 4
Optionsrechte für bis zu insgesamt 781.401 Inhaberstückaktien ausgegeben werden.
(2) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der
Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde,
am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer
Sperrfrist von vier Jahren erfolgen.
(3) Sperrzeiten für Ausgabe und Ausübung
Die Bezugsrechte dürfen nicht in der Zeit jeweils zwischen dem
- zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse, sofern vorläufige
Quartalsergebnisse veröffentlicht werden, bzw. der Quartalsergebnisse (je
einschließlich),
- 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des
vorläufigen Jahresergebnisses, sofern ein vorläufiges Jahresergebnis
veröffentlicht wird, bzw. des Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie
- dem zehnten Tag des Monats vor der Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung
zur ordentlichen Hauptversammlung der 3U HOLDING AG und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der 3U HOLDING AG (je einschließlich)
ausgegeben oder ausgeübt werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die
Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, z. B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(4) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem
Basispreis zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Basispreis ist
der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünfzehn Handelstage vor dem
Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte
erfolgt. Der Ausübungspreis muss mindestens dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals entsprechen, der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt.
(5) Verwässerungsschutz
Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben
werden, ohne dass den Inhabern der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht
eingeräumt wird, unterliegt der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten wird der Basispreis um den
Betrag ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen
entspricht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das
bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital
erhöht. Nur ganzzahlige Aktien werden geliefert, gegebenenfalls entstehende
Spitzen werden nicht ausgeglichen.
(6) Nichtübertragbarkeit
Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall
des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen,
sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das
Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis von ihm zu vertreten ist.
(7) Weitere Regelungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten der
Ausgabe der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der Optionsrechte
zu regeln und festzulegen.
d) Satzungsänderung
Der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird durch den folgenden neuen Abs. 5
ersetzt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00, eingeteilt
in bis zu 3.531.401 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 ausgegeben hat, von ihrem
Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn
desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen."
e) Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5
der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
Bericht des Vorstands zu TOP 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital
I) und Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und
Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie entsprechende
Satzungsänderung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß §
3 Abs. 5 der Satzung Bedingtes Kapital I und Satzungsänderung, Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Bedingtes Kapital 2016/I und
Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie
entsprechende Satzungsänderung):
Die Hauptversammlung vom 19. August 2010 hat den Aufsichtsrat bzw. den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 18. August 2015
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter der
Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des
Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer
verbundener Unternehmen (§ 15 AktG) sowie an sonstige Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen
(§ 15 AktG) auszugeben. Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und Aktienoptionen
ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen durch Zeitablauf sämtlich
entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital in § 3 Abs. 5 der Satzung
(Bedingtes Kapital I) ist damit hinfällig geworden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene erneute Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte sowie weitere Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und weitere Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)