DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur Hauptversammlung - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Marburg (pta026/14.04.2016/16:35) - 3U HOLDING AG
Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 25. Mai 2016, um 11.00 Uhr
im Technologie- und Tagungszentrum Marburg, Raum Pascal I, Software-Center 3,
35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 3U HOLDING AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG,
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen
unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des
Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag Selfio GmbH
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem
Unternehmen, und der Selfio GmbH als abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es
der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente
möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines
wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für
die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch
gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche
Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem
Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.
Die Gesellschafterversammlung der Selfio GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 7. April 2016 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend
"Organträger" -
und der Selfio GmbH, Linzhausenstraße 8, 53545 Linz am Rhein, - nachfolgend
"Organgesellschaft" -
§ 1 Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem
Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
(2) Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben.
Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu
erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend
schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,
um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen
einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag,
in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des §
301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und
der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2016.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per
Telefax ausreicht.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG
einerseits und der Selfio GmbH andererseits wird zugestimmt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß
§ 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) und Satzungsänderung,
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des
Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der ihnen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010
erteilten Ermächtigung, die bis zum 18. August 2015 befristet war,
Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen sämtlich durch
Zeitablauf entschädigungslos verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I) durch Ausgabe von bis zu 3.531.401 auf den
Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung der an Berechtigte des
nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen (nachstehend auch "Bezugsberechtigte" genannt) infolge der Ausübung
von Bezugsrechten (nachstehend auch "Optionsrechte" genannt), die ihnen im
Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt
zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur -2-Optionsrecht Gebrauch machen.
c) Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktienoptionsprogramme aufzulegen, mit denen einmalig oder mehrmals
Optionsrechte auf bis zu insgesamt 3.531.401 Inhaberstückaktien an
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in-
und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten
Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der
Gesellschaft,
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15
AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der
Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen
verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG),
ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten Gruppe 1 und der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Angehörigen der
vorgenannten Gruppen 2 und 3 Optionsrechte in bestimmten Ausgabezeiträumen zur
Zeichnung anzubieten. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut
übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der 3U HOLDING AG an
Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte
berechtigt sind.
Die Optionsrechte können auch in mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer
anderen Gruppe aus.
Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Aktie der 3U HOLDING AG. An die Angehörigen der Gruppe 1 können
Optionsrechte für bis zu insgesamt 500.000 Inhaberstückaktien, an die
Angehörigen der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt 1.900.000
Inhaberstückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte für bis zu
insgesamt 350.000 Inhaberstückaktien und an die Angehörigen der Gruppe 4
Optionsrechte für bis zu insgesamt 781.401 Inhaberstückaktien ausgegeben werden.
(2) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der
Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde,
am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer
Sperrfrist von vier Jahren erfolgen.
(3) Sperrzeiten für Ausgabe und Ausübung
Die Bezugsrechte dürfen nicht in der Zeit jeweils zwischen dem
- zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse, sofern vorläufige
Quartalsergebnisse veröffentlicht werden, bzw. der Quartalsergebnisse (je
einschließlich),
- 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des
vorläufigen Jahresergebnisses, sofern ein vorläufiges Jahresergebnis
veröffentlicht wird, bzw. des Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie
- dem zehnten Tag des Monats vor der Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung
zur ordentlichen Hauptversammlung der 3U HOLDING AG und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der 3U HOLDING AG (je einschließlich)
ausgegeben oder ausgeübt werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die
Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, z. B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(4) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem
Basispreis zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Basispreis ist
der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünfzehn Handelstage vor dem
Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte
erfolgt. Der Ausübungspreis muss mindestens dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals entsprechen, der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt.
(5) Verwässerungsschutz
Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben
werden, ohne dass den Inhabern der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht
eingeräumt wird, unterliegt der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten wird der Basispreis um den
Betrag ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen
entspricht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das
bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital
erhöht. Nur ganzzahlige Aktien werden geliefert, gegebenenfalls entstehende
Spitzen werden nicht ausgeglichen.
(6) Nichtübertragbarkeit
Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall
des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen,
sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das
Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis von ihm zu vertreten ist.
(7) Weitere Regelungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten der
Ausgabe der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der Optionsrechte
zu regeln und festzulegen.
d) Satzungsänderung
Der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird durch den folgenden neuen Abs. 5
ersetzt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00, eingeteilt
in bis zu 3.531.401 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 ausgegeben hat, von ihrem
Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn
desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen."
e) Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5
der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
Bericht des Vorstands zu TOP 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital
I) und Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und
Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie entsprechende
Satzungsänderung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß §
3 Abs. 5 der Satzung Bedingtes Kapital I und Satzungsänderung, Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Bedingtes Kapital 2016/I und
Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie
entsprechende Satzungsänderung):
Die Hauptversammlung vom 19. August 2010 hat den Aufsichtsrat bzw. den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 18. August 2015
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitarbeiter der
Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des
Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer
verbundener Unternehmen (§ 15 AktG) sowie an sonstige Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen
(§ 15 AktG) auszugeben. Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und Aktienoptionen
ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen durch Zeitablauf sämtlich
entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital in § 3 Abs. 5 der Satzung
(Bedingtes Kapital I) ist damit hinfällig geworden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene erneute Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte sowie weitere Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und weitere Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)DJ PTA-HV: 3U HOLDING AG: Einladung zur -3-§§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen dient dazu, der
Gesellschaft zu ermöglichen, einen Aktienoptionsplan aufzulegen. Zur Absicherung
der im Rahmen des Aktienoptionsplans gewährten Bezugsrechte soll ein neues
bedingtes Kapital bis zu der für diesen Zweck gemäß § 192 Abs. 2 und 3 AktG
gesetzlich zulässigen Grenze von 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung
vorhandenen Grundkapitals geschaffen werden, so dass insgesamt Bezugsrechte auf
bis zu 3.531.401 Aktien an die Teilnehmer am Aktienoptionsplan gewährt werden
können. Die Schaffung des bedingten Kapitals führt zu einem faktischen
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die im Wege der bedingten
Kapitalerhöhung zu schaffenden Aktien.
Es ist nationale wie internationale Praxis, insbesondere den Mitgliedern des
Vorstands sowie weiteren Führungskräften und übrigen Leistungsträgern unter den
Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Entscheidungen für die Entwicklung und
den Erfolg des Unternehmens von maßgeblicher Bedeutung sind, als Teil ihrer
Gesamtvergütung Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
ihnen damit einen besonderen Leistungsanreiz zu bieten und eine zusätzliche
Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen zu schaffen. Angesichts der
starken Abhängigkeit des Unternehmenserfolgs vom Einsatz der Mitarbeiter und der
beabsichtigten nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes hat die
Gesellschaft ein besonderes Interesse daran, ihren Mitarbeitern eine
entsprechende Vergütungskomponente anbieten zu können. Auf diese Weise wird die
Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter
gesichert und der Einsatz der Mitarbeiter für einen nachhaltigen Erfolg der
Gesellschaft, der dem Unternehmen und den Aktionären zugutekommt, gefördert.
Durch die Optionen können die Teilnehmer am Aktienoptionsplan bei einer
besonders positiven Entwicklung der Gesellschaft am Erfolg ihres Einsatzes
partizipieren. Soweit nicht national anwendbares Recht entgegensteht, werden
auch Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Ausland an dem Aktienoptionsplan
teilhaben.
Die dem Vorstand gewährte Anzahl an Aktienoptionen sowie die Ausgestaltung der
Aktienoptionen im Übrigen wird, soweit nicht der Beschluss selbst detaillierte
Vorgaben enthält, individuell vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Gewährung von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands korrespondiert im Übrigen mit den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die Vergütung des
Vorstands auch variable Bestandteile umfassen soll. Die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft bilden die Teilnehmergruppe 1.
Am Aktienoptionsplan teilnehmen können zudem die übrigen Führungskräfte und
sonstigen Mitarbeiter der Gesellschaft sowie die Mitglieder der
Geschäftsführungen und übrigen Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Diese Teilnehmer werden vom Vorstand
ausgewählt und jeweils drei weiteren Gruppen zugeordnet:
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in-
und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten
Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der
Gesellschaft,
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15
AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der
Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen
verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG).
Die individuelle Anzahl der den Teilnehmern in diesen Gruppen gewährten
Aktienoptionen sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen im Übrigen wird,
soweit nicht der Beschluss selbst detaillierte Vorgaben enthält, individuell vom
Vorstand festgelegt.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet
werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden
können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186
Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu
übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Aufgrund der für die Ausübung der Aktienoptionen vorausgesetzten Kurssteigerung
kann der Verwässerungseffekt für die Aktionäre durch die damit verbundene
Wertsteigerung ihrer Beteiligung ganz oder teilweise kompensiert werden.
Jede Aktienoption soll zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung
eines Ausübungspreises berechtigen, der sich aus einem Basispreis und einem
Aufschlag von 20 % hieraus bestimmt, mindestens jedoch den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf eine Stammaktie der Gesellschaft entfällt, beträgt.
Basispreis ist der Preis, der sich aus dem Durchschnitt der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft der letzten fünf
Handelstage vor dem Tag ergibt, an welchem die Beschlussfassung über die Ausgabe
der Optionsrechte folgt. Der zuzüglich zum Basispreis zu zahlende Aufschlag von
20 % bewirkt, dass die Ausübung der Option erst dann wirtschaftlich sinnvoll
ist, wenn sich der Börsenkurs der 3U HOLDING Aktie gegenüber dem für die
Bestimmung des Basispreises maßgeblichen Kurs um mindestens 20 % gesteigert hat.
Damit trägt der Aktienoptionsplan dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der
Begebung von Aktienoptionen ein Erfolgsziel vorzugeben. Die Ausübung von
Optionsrechten kommt sinnvoll erst dann in Betracht, wenn der Börsenkurs den
Basispreis um mindestens 20 % übersteigt, da der Optionsberechtigte bei Ausübung
der Aktienoption in jedem Fall den Ausübungspreis (Basispreis plus 20 %) zu
zahlen hat.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist nur nach Ablauf einer Wartefrist von
mindestens vier Jahren möglich. Dies entspricht der vom Gesetzgeber in § 192
Abs. 2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Mindestwartefrist für Aktienoptionspläne, die auf
ein bedingtes Kapital gestützt werden. Längere Ausübungsfristen können vom
Aufsichtsrat bzw. vom Vorstand mit Aufsichtsrat festgelegt werden. Damit kommt
es zu der mit dem Aktienoptionsplan intendierten langfristigen Bindung der
Teilnehmer an die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen. Die im
Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 als Erfolgsziel i. S. d. § 193 Abs. 2 Nr. 4
AktG festgelegte absolute Ausübungshürde lässt damit im Ergebnis eine Ausübung
der Aktienoptionen nur zu, wenn sich die positive Entwicklung der Gesellschaft
auch in einer Kurssteigerung und damit in einem Vermögenszuwachs der Aktionäre
widerspiegelt, die der langfristigen Shareholder-Value-Strategie der
Gesellschaft entspricht. Zusätzlich wird der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, weitere Erfolgsziele für die Ausübung
festzusetzen, wenn dies aus unternehmenspolitischen Gründen erforderlich
erscheint. Um der Gefahr von Insiderhandel vorzubeugen, wird die Ausübung der
Aktienoptionen innerhalb von Sperrzeiten nicht möglich sein. Dabei handelt es
sich um bestimmte Zeitperioden vor den öffentlichen Berichtsterminen der
Gesellschaft. Hierdurch soll dem Risiko vorgebeugt werden, das bei dem Erwerb
bzw. bei der Ausübung von Bezugsrechten Insiderwissen ausgenutzt wird. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung nicht
nur im Interesse der Gesellschaft liegt, sondern in Anbetracht der
beabsichtigten Ausgestaltung der Bezugsrechte auch unter Berücksichtigung des
faktischen Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes und
insgesamt angemessenes Mittel zur Erreichung der damit verbundenen Zielsetzungen
darstellt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 18. Mai 2016 in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten
angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das
depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am
18. Mai 2016 bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des 4. Mai 2016 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.
Anmeldestelle:
3U HOLDING AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen
Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut
noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder
per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte
Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an,
den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte
E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet
und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem
Pfad "Investor Relations/Hauptversammlung" heruntergeladen werden. Es kann zudem
unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail
angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder
einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für
die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der
Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie
daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei
den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den
Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad "Investor
Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht 1.765.700 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an folgende Adresse,
bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB) die
folgende E-Mail-Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens 24. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ),
zugehen:
3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33
35039 Marburg
Fax: 06421 999-1222
E-Mail: hv@3u.net
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur
Entscheidung über das Verlangen halten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu
richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des
Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft
der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die
Gesellschaft über die Internetseite www.3u.net unter dem Pfad "Investor
Relations/Hauptversammlung" zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor
der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung
(nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Internetseite der 3U HOLDING AG, über die die Informationen nach § 124a AktG
zugänglich sind, lautet wie folgt: www.3u.net unter dem Pfad "Investor
Relations/Hauptversammlung".
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 35.314.016
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 35.314.016.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden
Tagesordnung am 14. April 2016 im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen
Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der gesamten Europäischen
Union i. S. d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Marburg, im April 2016
3U HOLDING AG
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: 3U HOLDING AG
Adresse: Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
Land: Deutschland
Ansprechpartner: 3U HOLDING AG
Tel.: +49 6421 999-1200
E-Mail: IR@3U.net
Website: www.3u.net
ISIN(s): DE0005167902 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in
München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf; Freiverkehr in
Berlin
Quelle: http://adhoc.pressetext.com/news/1460644500234
© pressetext Nachrichtenagentur GmbH Pflichtmitteilungen und
Finanznachrichten übermittelt durch pressetext.adhoc. Archiv:
http://adhoc.pressetext.com . Für den Inhalt der Mitteilung ist der Aussender
verantwortlich. Kontakt für Anfragen: adhoc@pressetext.com oder +43-1-81140-300. (END) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)