DJ DGAP-HV: METRIC mobility solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: METRIC mobility solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
METRIC mobility solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Hannover mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-15 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
METRIC mobility solutions AG Hannover WKN: A1X3X6, ISIN: DE000A1X3X66 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25.
Mai 2016 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung der
METRIC mobility solutions AG
ein. Die Hauptversammlung findet statt am 25. Mai 2016, 11:00 Uhr, im Firmengebäude der
METRIC mobility solutions AG
Rotenburger Str. 20, 30659 Hannover
Einlass ab 10:30 Uhr
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der METRIC mobility solutions AG für das
Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs.
5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der METRIC mobility solutions AG für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Herren Dirk Ulrich Hindrichs und Johannes Feldmayer haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats der METRIC
mobility solutions AG mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. Somit sind von der
Hauptversammlung zwei Nachfolger zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Rechtsanwalt/Steuerberater Jörg Kieborz, Chefsyndikus der Droege International Group AG, wohnhaft in Krefeld; und
Herrn Wolfgang Meyer, Geschäftsführender Gesellschafter der LINEARIS Beratungs-GmbH, wohnhaft in Essen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 3
Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, das heißt für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Herr Kieborz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Trenkwalder Personaldienste GmbH, München
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Trenkwalder Personaldienste GmbH, Schwadorf/Österreich
Herr Kieborz ist 1967 geboren und deutscher Staatsbürger. Weitere Einzelheiten zu seinem Lebenslauf finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung').
Herr Kieborz ist als Mitarbeiter der Droege International Group AG abhängig im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr
Kieborz für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Herr Meyer übt keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten aus.
Herr Meyer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Movell - The Bus Company Limited, London/United Kingdom, Non-Executive Director
Herr Meyer ist 1955 geboren und deutscher Staatsbürger. Weitere Einzelheiten zu seinem Lebenslauf finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.metric-group.com im Bereich 'Investor Relations', 'Hauptversammlung').
Herr Meyer ist unabhängig und verfügt über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich Herrn Jörg Kieborz offengelegten
Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der METRIC mobility solutions AG, deren Konzernunternehmen,
den Organen der METRIC mobility solutions AG und einem wesentlich an der METRIC mobility solutions AG beteiligten
Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - gegebenenfalls unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre - zu erhöhen (Schaffung neuen genehmigten Kapitals)
Das durch Beschluss vom 17. Juni 2010 geschaffene genehmigte Kapital endete am 16. Juni 2015. Um die Gesellschaft auch
künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel
anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 5.523.368,00 durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in den folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen
festzulegen.'
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals; Genehmigtes Kapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.
7. Aufhebung von § 3 Abs. 6 der Satzung
§ 3 Abs. 6 der Satzung enthält ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.500.000,00, welches gegenstandslos geworden ist.
Die Satzungsbestimmung kann somit aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 3 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.'
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das durch Beschluss vom 17. Juni 2010 geschaffene genehmigte Kapital endete am 16. Juni 2015. Um die Handlungsoptionen der
Gesellschaft gemäß Punkt 6 der Tagesordnung zu erhalten, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 5.523.368,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien
gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen, beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
bestimmten Zwecken über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.
aa) Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der
Gewährleistung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der
Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
bb) Der Beschlussvorschlag enthält ferner eine Ermächtigung des Vorstands, bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein- oder mehrmalig für
einen Betrag von insgesamt bis Euro 5.523.368,00 zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der METRIC mobility solutions AG insbesondere die Möglichkeit
gegeben werden, in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben,
Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen, gewähren zu
können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von
Aktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, die die Liquidität der Gesellschaft schont. Weil eine
solche Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im
Wettbewerb der potentiellen Erwerbsinteressenten vor allem kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals erforderlich. Wenn sich eine solche Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn
dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Und nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.
cc) Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die
Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss wird sichergestellt, dass auch im Fall einer
späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze eingehalten wird. Auf die 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben wurden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden
Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor
einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft
zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrecht erhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von
Aktien über die Börse zu erwerben.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über
jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.046.737 auf
den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Insgesamt bestehen im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 11.046.737 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes in Textform (siehe § 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Zum Nachweis der Berechtigung genügt eine Bestätigung des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat
sich auf den 4. Mai 2016 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 18. Mai 2016
(24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
METRIC mobility solutions AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut
anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden
Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot
werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des
Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für
Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit der Gesellschaft form-
und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
