DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Frankfurt am Main mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-15 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Mai 2016, um 11.00 Uhr im Maritim Hotel Frankfurt,
Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch
während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und den Konzernabschluss zum
31. Dezember 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173
AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 29.325.811,12 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Stephan Leonhard ist mit Wirkung zum 22. Januar 2016 aus dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft
ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Freiburg i. Br. ist Frau Cornelia Wolf mit Wirkung zum 13. April 2016
anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stephan Leonhard bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt worden. Es ist deshalb in der
ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2016 eine Neuwahl erforderlich. Frau Wolf soll der Hauptversammlung zur Wahl
vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und 2, § 101 Absatz 1 AktG und nach § 1 Absatz 1, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (MitbestG) sowie nach § 8 Absatz 1 der Satzung
aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen
(also mindestens vier Frauen) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier Männer) zusammen. Da der
Aufsichtsrat der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestanteil für diese Wahl
von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen. Von den sechs Sitzen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner müssen daher mindestens zwei mit Frauen und
mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Cornelia Wolf, Leverkusen, Leiterin Konzernbereich Revision und Risikomanagement der Asklepios Kliniken GmbH,
Hamburg,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Frau Cornelia Wolf ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 Deutschen Corporate Governance Kodex:
Frau Wolf leitet den Konzernbereich Revision und Risikomanagement bei der Asklepios Kliniken GmbH, Hamburg, die -
unmittelbar und mittelbar - 52,73 % der Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft hält. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin
und der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr
beteiligten Aktionär oder einem mit diesem verbundenem Unternehmen keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 DCGK.
Weitere Angaben zu der vorgeschlagenen Kandidatin - insbesondere auch ihr Lebenslauf - sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar.
7. Beschlussfassung über die Änderung des Versammlungsorts und Änderung von § 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung
§ 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der MEDICLIN Aktiengesellschaft in seiner derzeit gültigen Fassung sieht vor, dass die
Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als
100.000 Einwohnern stattfindet.
Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit von der satzungsseitigen Regelung, wonach die Hauptversammlung 'in einer
deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfindet', keinen Gebrauch gemacht. Die Verwaltung ist daher der
Auffassung, dass diese Passage der Satzung gestrichen werden soll.
Nach der gesetzlichen Ausgangsregelung des § 121 Absatz 5 AktG soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder,
wenn die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, auch am Sitz
der Börse stattfinden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. § 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der MEDICLIN
Aktiengesellschaft in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung soll vorsehen, dass die Hauptversammlung am Sitz
der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder innerhalb eines Umkreises von 30 Kilometern vom Sitz eines
deutschen Börsenplatzes stattfindet. Die Verwaltung ist der Auffassung, dass hierin eine sachgerechte, am
Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe zu sehen ist, die das Ermessen der Verwaltung bei der Einberufung
hinreichend bindet, während gleichzeitig ein sinnvolles Maß an Flexibilität bei der situationsgerechten Bestimmung eines
Versammlungsorts verbleibt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder innerhalb eines Umkreises
von 30 Kilometern vom Sitz eines deutschen Börsenplatzes statt.'
8. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zu einer individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft
Im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind neben der Angabe der den
Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die
jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte Vergütung nach näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB
erforderlich. Entsprechendes gilt nach § 315a Absatz 1, § 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Anhang des
Konzernabschlusses.
Durch Beschluss der Hauptversammlung kann die Gesellschaft gemäß § 286 Absatz 5, § 314 Absatz 3 Satz 1, § 315a Absatz 1
HGB von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung absehen. Die Verwaltung ist der Auffassung, dass eine
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung nicht nur zu stark in die geschützte Privatsphäre der
Vorstandsmitglieder eingreift, sondern auch unter Wettbewerbsgesichtspunkten nicht im Interesse der Gesellschaft liegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
