DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2016 in Altes Rathaus, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2016 in Altes Rathaus, Hannover mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-20 / 15:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867
WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 1. Juni 2016, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159
Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2016 der Viscom AG ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am
11. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die
zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im
Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2015
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.785.169,05 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 3.554.024,00 EUR
Gewinnvortrag 231.145,05 EUR
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Bilanzgewinn 3.785.169,05 EUR
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Die Dividende soll ab dem 2. Juni 2016 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und
Satzungsänderung
Der Vorstand der Viscom AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 ermächtigt worden, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um
insgesamt bis zu 4.500.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Diese Ermächtigung wurde am 12. Mai 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen und wird nunmehr am 16.
Juni 2016 auslaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den
Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital, auch mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ein
genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 6 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
'6.3 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu 4.500.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt
bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt 902.000,00 EUR
oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen
Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
(ii) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt 1.804.000,00 EUR, wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
(iii) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
Eine erfolgte Anrechnung etwaiger Ausnutzungen anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach vorstehend (i) entfällt, soweit Ermächtigungen, deren
Ausübung zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz
2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG:
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis
zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Damit sollen Vorstand und Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der bis zum 15. Juni 2016 befristeten alten Ermächtigung
erneut in die Lage versetzt werden, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt
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April 20, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein (unmittelbares oder mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Gemäß Ziffer (i) des Vorschlags soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Ermächtigung stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Die Anrechnung anderer, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkender Kapitalmaßnahmen soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung geführt haben, die Hauptversammlung die entsprechende Ermächtigung neu erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die in Ziffer (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen 1.804.000,00 EUR volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend 4.510.000,00 EUR). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die unter Ziffer (iii) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten. Vorlagen an die Aktionäre Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus:
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