DGAP-HV: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-04-22 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 31. Mai 2016, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Eventpassage,
Kantstraße 8, 10623 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des
Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB,
jeweils für das zum 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) die Beschlussfassung über die Entlastung von Dr. Matthias Schroff für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
b) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Jörg Petraß für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
d) Frau Dr. Mariola Söhngen für ihre Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden
zu lassen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Oliver Krautscheid für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Dr. Stefan M. Manth für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
c) Frau Susanne Klimek für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
entscheiden zu lassen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehene
Erklärung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder werden
von der Hauptversammlung gewählt.
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen. Das Amt von Frau Klimek als
Mitglied des Aufsichtsrats endet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung in 2016. Die damit vakant werdende
Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die folgende Person wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, (also bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2021) zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt:
Frau Susanne Klimek, München,
Geschäftsführerin der SALVATOR Vermögensverwaltungs GmbH, München.
Frau Klimek ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Klimek ist derzeit Mitglied im Aufsichtsrat der MOLOGEN AG und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MOLOGEN AG
und ihrem Organ Aufsichtsrat. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Frau Klimek und der MOLOGEN
AG und den Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Klimek zudem im
Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen', 'Aufsichtsrat'
als weitere Information zu der Kandidatin ein kurzer Überblick über den Werdegang von Frau Klimek zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Anhebung der Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Derzeit erhält der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft dieselbe
Vergütung wie ein einfaches Mitglied. Aufgrund des mit dem Amt des stellvertretenden Vorsitzenden verbundenen erhöhten
Arbeitsaufwands soll die Vergütung angemessen angepasst und auf das Eineinhalbfache des für einfache Aufsichtsratsmitglieder
geltenden Vergütungsbetrags erhöht werden. Diese Anhebung korrespondiert mit den in den gestiegenen Anforderungen an die
Tätigkeit als stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden einer börsennotierten Gesellschaft, steht im Einklang mit der
Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK und soll der Gesellschaft auch für die Zukunft die nachhaltige Gewinnung
qualifizierter Kandidaten sichern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Satz 1 von Unterabsatz 2 vom § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt ergänzt und neu gefasst:
'Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der
vorgenannten Beträge.'
b) Aufgrund der in vorstehendem Buchstabe a) zu beschließenden Ergänzung und Neufassung lautet § 14 Absatz 1 der Satzung
insgesamt wie folgt:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
(a) eine feste Vergütung von EUR 20.000,00 sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzung des
Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, und
(b) eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen EUR 0,01, um den das im Einzelabschluss nach § 325 Abs.
2a HGB für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgewiesen wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie (Earnings per
Share, EPS) der Gesellschaft das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2010 EUR 0,05
und erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils EUR 0,01. Die erfolgsorientierte variable Vergütung
beträgt EUR 1.000,00 je vollen EUR 0,01 EPS und ist auf einen Höchstbetrag von EUR 20.000,00 begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die feste und die erfolgsorientierte variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2014-1, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals 2016 und
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 13. August 2014 den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
bis zum 12. August 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermächtigt und in § 4 Absatz 8 der Satzung ein
entsprechendes bedingtes Kapital 2014-1 in Höhe von bis zu EUR 6.789.451,00 geschaffen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
