DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-04-22 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 31. Mai 2016, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Eventpassage,
Kantstraße 8, 10623 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des
Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB,
jeweils für das zum 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) die Beschlussfassung über die Entlastung von Dr. Matthias Schroff für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
b) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Jörg Petraß für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
d) Frau Dr. Mariola Söhngen für ihre Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden
zu lassen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Oliver Krautscheid für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Dr. Stefan M. Manth für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
c) Frau Susanne Klimek für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
entscheiden zu lassen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehene
Erklärung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder werden
von der Hauptversammlung gewählt.
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen. Das Amt von Frau Klimek als
Mitglied des Aufsichtsrats endet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung in 2016. Die damit vakant werdende
Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die folgende Person wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, (also bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2021) zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt:
Frau Susanne Klimek, München,
Geschäftsführerin der SALVATOR Vermögensverwaltungs GmbH, München.
Frau Klimek ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Klimek ist derzeit Mitglied im Aufsichtsrat der MOLOGEN AG und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MOLOGEN AG
und ihrem Organ Aufsichtsrat. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Frau Klimek und der MOLOGEN
AG und den Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Klimek zudem im
Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen', 'Aufsichtsrat'
als weitere Information zu der Kandidatin ein kurzer Überblick über den Werdegang von Frau Klimek zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Anhebung der Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Derzeit erhält der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft dieselbe
Vergütung wie ein einfaches Mitglied. Aufgrund des mit dem Amt des stellvertretenden Vorsitzenden verbundenen erhöhten
Arbeitsaufwands soll die Vergütung angemessen angepasst und auf das Eineinhalbfache des für einfache Aufsichtsratsmitglieder
geltenden Vergütungsbetrags erhöht werden. Diese Anhebung korrespondiert mit den in den gestiegenen Anforderungen an die
Tätigkeit als stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden einer börsennotierten Gesellschaft, steht im Einklang mit der
Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK und soll der Gesellschaft auch für die Zukunft die nachhaltige Gewinnung
qualifizierter Kandidaten sichern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Satz 1 von Unterabsatz 2 vom § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt ergänzt und neu gefasst:
'Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der
vorgenannten Beträge.'
b) Aufgrund der in vorstehendem Buchstabe a) zu beschließenden Ergänzung und Neufassung lautet § 14 Absatz 1 der Satzung
insgesamt wie folgt:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
(a) eine feste Vergütung von EUR 20.000,00 sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzung des
Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, und
(b) eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen EUR 0,01, um den das im Einzelabschluss nach § 325 Abs.
2a HGB für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgewiesen wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie (Earnings per
Share, EPS) der Gesellschaft das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2010 EUR 0,05
und erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils EUR 0,01. Die erfolgsorientierte variable Vergütung
beträgt EUR 1.000,00 je vollen EUR 0,01 EPS und ist auf einen Höchstbetrag von EUR 20.000,00 begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die feste und die erfolgsorientierte variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2014-1, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals 2016 und
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 13. August 2014 den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
bis zum 12. August 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermächtigt und in § 4 Absatz 8 der Satzung ein
entsprechendes bedingtes Kapital 2014-1 in Höhe von bis zu EUR 6.789.451,00 geschaffen.
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April 22, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 13. August 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 5.657.875,00
auf gegenwärtig EUR 22.631.501,00 erhöht. Vor dem Hintergrund der erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Finanzierungsstruktur bestmöglich nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die derzeit noch
bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das hierauf bezogene bedingte Kapital 2014-1 durch eine neu
zu schaffende Ermächtigung einschließlich eines entsprechenden bedingten Kapitals ('Bedingtes Kapital 2016') zu ersetzen. Das
neu zu schaffende Bedingte Kapital 2016 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe haben (d.h. vorliegend EUR 9.052.600). Die
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll bis zum 30. Mai 2021 ausgeübt werden können sowie an jüngere Rechts- und
Marktentwicklungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten Kapitals 2014-1
Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) derzeit bestehende Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das derzeit gemäß § 4 Absatz 8 der Satzung bestehende bedingte
Kapital 2014-1 mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens (i) der im nachfolgenden Buchstaben b) bestimmten neuen
Ermächtigung des Vorstands und (ii) des im nachfolgenden Buchstaben c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals 2016 aufgehoben.
Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebungen bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit
bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 30. Mai 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.052.600,00 nach näherer Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlage auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des
zulässigen Gesamtnennbetrags - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates,
begeben werden.
Sofern unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') bestehen, können die
Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur
Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderlichen
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder die Pflicht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
cc) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel
ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
dd) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (in beliebiger
Kombination) vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ee) Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer einem bedingten Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2016), nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.
Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen
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April 22, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder
(1) mindestens 100 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen; oder
(2) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 100 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts
der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG (einschließlich)
betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (100 Prozent)
betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Endfälligkeit
oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-?/Optionspreises nach
näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (100 Prozent) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
gg) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei
der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-?/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
hh) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch
im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 185 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in den folgenden Fällen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen;
(2) um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu
können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder
(3) bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt ('Höchstbetrag'). Von dem Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
ii) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich
variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in
Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.052.600,00 durch Ausgabe von bis zu 9.052.600 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2016').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016
unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 30. Mai 2021 von der Gesellschaft oder unter der Leitung
der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2016 darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
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April 22, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum
Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals
2016 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
d) Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.052.600,00 durch Ausgabe von bis zu 9.052.600 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2016'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen
Ermächtigung bis zum 30. Mai 2021 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2016 darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 31. Mai 2016 über den Ausschluss von Bezugsrechten
1. Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2014-1, Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines
bedingten Kapitals 2016 und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes
erstattet:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.052.600,00 (entspricht rund 40 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
('Bedingungen') zu gewähren.
Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 30. Mai 2021 erteilt werden. Das zur
Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von
insgesamt bis zu 50 Prozent des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung
maßgeblich bei.
Vorteile des Finanzierungsinstruments
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen
erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art
kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um
dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die Begebung von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl
für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft
zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen
Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit
der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung
von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger
Finanzierungsinstrumente. Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch
etwaige nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben, je nach Marktlage den deutschen oder
internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, ausgeben können.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 100 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung
zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des
volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) festzulegen, wobei dieser ebenfalls
mindestens 100 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des
Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der
Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (100 Prozent) liegt. § 9
Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.
Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw.
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen
angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den
Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum
Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden. In den Bedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet
werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen
Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine
gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des
Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender
Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der
Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes
ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der
entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht
zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Umständen im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre ausschließen können (Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) Unterabsatz hh)).
Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus
dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter
Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der
Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von
Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für
die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.
Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten zustünden (Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde.
Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz
ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue
Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen
werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen
Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen
ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (3)). Hierdurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der
Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
