DGAP-HV: Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2016 in Frankfurt a. M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-04-27 / 15:08 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Geratherm Medical AG Geschwenda Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562 ISIN DE0005495626 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, dem 6. Juni 2016, 13:30 Uhr, im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa', Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 98716 Geschwenda, und im Internet unter http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 21. März 2016 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die Geratherm Medical AG konnte in 2015 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 3.412.687,01 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 7.161.411,59 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 in Höhe von 7.161.411,59 EUR wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von 50 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 2.474.999,50 EUR. Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 50 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2015 (insgesamt also 2.474.999,50 EUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden. Für das Geschäftsjahr 2015 beträgt der erwirtschaftete ausschüttbare Gewinn 3.583 TEUR und wird durch die geplante Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 2.475 TEUR ist deshalb Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % (653 TEUR) einzubehalten. Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden. b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 4.686.412,09 EUR. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.99,00 EUR zu erhöhen, läuft zum 5. Juni 2016 aus. Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in § 5 Abs. (5) zum 5. Juni 2016 auslaufende Ermächtigung des Vorstands durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen; b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben; c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden; d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten; e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. 2. Die Satzung wird in § 5 Abs. (5) wie folgt neu gefasst: '(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen; b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben; c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten; e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.' Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
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April 27, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
