DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Weimar mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-27 / 15:15
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 8. Juni 2016, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen
bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags
des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Absatz 4 HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren
Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer
Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt
ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 47.012.196,40 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien Euro 12.592.385,30
Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 34.419.811,10
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den
Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die
Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
Die Dividende wird voraussichtlich am 9. Juni 2016 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am
31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, erstmalig die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Nach dem Ausscheiden der Herren Rudolf und Christian Humer aus dem Aufsichtsrat wurden Frau Doreen Nowotne und Herr
Evert Dudok mit Beschluss des Amtsgerichts Jena vom 22. Juli 2015 als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat
gerichtlich bestellt. Ihre Amtszeit wird in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2016 enden.
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den
Arbeitnehmern (also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also
mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammen.
Der 30-Prozent-Anteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Arbeitnehmer- noch die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesamterfüllung widersprochen haben. Ohne Berücksichtigung der Ergebnisse
der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorzunehmenden Neuwahlen werden mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. Juni 2016
drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein.
Gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vorzeitig
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt wird, nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Da die Amtszeit der ausgeschiedenen Herren Rudolf und Christian Humer mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 geendet hätte, schlägt der Aufsichtsrat auf entsprechende Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor, Frau Nowotne und Herrn Dudok für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:
a) Frau Doreen Nowotne
Wirtschaftsberaterin, Hamburg
Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das
einen Aufsichtsrat gebildet hat:
- Brenntag AG, Deutschland
Mit der Wahl von Frau Nowotne würde der gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte Mindestanteil von Frauen im
Aufsichtsrat bei der Gesellschaft erreicht.
b) Evert Dudok
Executive Vice President Communications, Intelligence and Security Airbus Defense & Space, München
Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen nicht börsennotierten
Wirtschaftsunternehmen, welche zum Airbus-Konzern gehören:
- Dornier Consulting GmbH (Aufsichtsratsvorsitzender), Deutschland
- EURASSPACE Gesellschaft für Raumfahrttechnik mbH, Deutschland
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und
der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfiehlt.
Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist Executive Vice President der
Business Division Communications, Intelligence and Security (CIS) bei Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern
gehört. Zwischen der CIS Airbus Defense & Space und der Gesellschaft gab es im Geschäftsjahr 2015 keine Liefer- und
Leistungsbeziehungen. Mit dem Airbus-Konzern hat die Gesellschaft mit ihren verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr
2015 Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des Konzernumsatzes getätigt. Sämtliche dieser Geschäfte wurden zu
Bedingungen ausgeführt, wie sie mit fremden Dritten üblich sind.
Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Über Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Die Hauptversammlung ist an die vorstehenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Der unanfechtbare Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten.
Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 mit großer
Mehrheit gebilligt. Die Aufnahme der Tätigkeit von Herrn Hans-Dieter Schumacher als Vorstand Finanzen zum 1. April
2015 soll zum Anlass genommen werden, die Hauptversammlung erneut über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2016 09:15 ET (13:15 GMT)
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2015 auf den Seiten 53-57 sowie den Seiten
174-175 und 189 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in
unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie
auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren ->Hauptversammlung. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das in den vorstehend
genannten Unterlagen beschrieben wird, zu billigen.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist
eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind
nach § 123 Absätze 1 und 4 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum
Ablauf des 1. Juni 2016, 24:00 Uhr (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)
zugehen:
JENOPTIK AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1. General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des
Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen
und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (18. Mai 2016, 0:00 Uhr) zu beziehen
('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden oder zusätzliche Aktien erwerben, sind für die von ihnen
(hinzu-)erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht
bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die
oben genannte Adresse Sorge zu tragen.
3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl auszuüben.
a) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135 Absätze 8 und
10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in
diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei
der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der
Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für eine gegenüber der Gesellschaft vorgenommene Erklärung der Vollmachtserteilung oder des Widerrufs bzw. einer
Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung eines
Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis zum 7. Juni 2016, 18:00 Uhr) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Per Fax: +49 (0)3641-652804
Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus
organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet
die Gesellschaft an, die Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung, Widerrufe oder Änderungen ohne zeitliche
Beschränkung per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com zu übersenden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
b) Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind für
den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender
Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eindeutige Weisungen fehlen, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden. Hierzu kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte
Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw.
steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum
Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen,
Änderungen oder Widerrufe derselben sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 7. Juni 2016, 18:00 Uhr unter der oben
unter a) angegebenen Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe können aus organisatorischen Gründen unter Umständen
nicht mehr berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen Übermittlung kann die Vollmacht an den
Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe bis zum 8. Juni 2016, 11:00 Uhr per E-Mail an die
Adresse ir@jenoptik.com übersandt werden.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der
Stimme enthalten werden.
c) Stimmabgabe per Briefwahl
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2016 09:15 ET (13:15 GMT)
