DJ DGAP-HV: Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Bechtle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Heilbronn mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-27 / 15:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bechtle Aktiengesellschaft Neckarsulm - Wertpapier-Kenn-Nr. 515 870 -
- ISIN: DE0005158703 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 9. Juni 2016, um 10.00 Uhr
im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie, Allee 28, 74072 Heilbronn, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Bechtle
Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, aus, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, und können dort und im Internet unter www.bechtle.com/hv2016 eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2016 befinden sich
auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2015 in Höhe von EUR 30.898.853,37 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,40 je dividendenberechtigter EUR 29.400.000,00
Stückaktie (ISIN: DE0005158703) auf 21.000.000 Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 1.498.853,37
Bilanzgewinn EUR 30.898.853,37
Soweit die Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 und Nr.
7.1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Walter Jaeger hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum
Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 niedergelegt. Nach Nr. 7.2 Satz 3 der Satzung soll für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Sandra Stegmann, Beraterin bei Egon Zehnder International, Stuttgart, wohnhaft in Ludwigsburg,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Walter Jaeger zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen. Die Wahl erfolgt demnach bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Nach dem am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an
Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst ist für Neuwahlen zum Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016
die fixe Geschlechterquote von 30 % zu beachten (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG). Da weder die Seite der Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, so dass sich unter den zwölf
Aufsichtsratsmitgliedern mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer befinden müssen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der
Bechtle AG drei Frauen an, der Frauenanteil liegt daher aktuell bereits bei 25 %.
Gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilen wir mit, dass es keinerlei persönliche oder geschäftliche
Beziehungen zwischen Sandra Stegmann und der Bechtle Aktiengesellschaft, ihren Organen oder einem wesentlich an der Bechtle
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär gibt.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2016
eingesehen und heruntergeladen werden.
Sandra Stegmann ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung Mitglied in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und eine entsprechende Änderung von Nr. 11 der Satzung
Die in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde letztmalig im Jahr 2010
angepasst. Seitdem hat sich die Ergebnisleistung des Konzerns nahezu verdoppelt. Um außerdem den über die Jahre gestiegenen
Anforderungen an die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll die Aufsichtsratsvergütung
an ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden. Dadurch soll auch künftig gewährleistet sein, geeignete und
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft zu gewinnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) wird wie folgt neu gefasst:
'11. Aufsichtsratsvergütung
11.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer baren Auslagen eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von 30.000 EUR. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem pro
Sitzungstag ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Plenums.
11.2 Der Vorsitzende erhält zusätzlich zu der Grundvergütung nach Absatz 1 einen Zuschlag in Höhe des Zweifachen einer
Grundvergütung, seine Stellvertreter erhalten zusätzlich einen Zuschlag in Höhe der Hälfte einer Grundvergütung.
Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses erhält einen
Zuschlag von 8.000 EUR auf die Grundvergütung nach Absatz 1, der Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von
12.000 EUR.
11.3 Jedes Ausschussmitglied mit Ausnahme der Mitglieder des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses erhält
für die Sitzungen des Ausschusses pro Jahr einen pauschalen Kostenersatz in Höhe von 3.000 EUR. Die Mitglieder des
nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses erhalten pro Sitzungstag ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 EUR
für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Ausschusses, es sei denn, die Ausschussmitglieder erhalten für
diesen Sitzungstag bereits ein Sitzungsgeld nach Absatz 1 Satz 2.
11.4 Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
die feste Vergütung nach Absatz 1 entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit in dem betreffenden
Geschäftsjahr. Dies gilt entsprechend für den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder die
Mitgliedschaften oder den Vorsitz in einem Ausschuss.
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April 27, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
11.5 Die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.'
b) Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 wird bis zum Ablauf des Tages vor der Eintragung der
vorstehenden Änderung von Nr. 11 der Satzung in das Handelsregister nach der bisherigen Regelung berechnet und ab dem
Tag der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister nach der geänderten Fassung von Nr. 11 der Satzung
(jeweils zeitanteilig).
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Die Anmeldung bedarf der Textform.
Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den Beginn des 19. Mai 2016 (d.h. 19. Mai 2016, 0.00 Uhr) beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch
Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage
des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Donnerstag, 2. Juni 2016, 24.00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13,
oder E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a) Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre
sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der
Vollmacht bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
unter der folgenden Adresse übermitteln:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13
Diese Adresse steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft sowie für den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises
einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter der Internetadresse
www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachtsplattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären
übersandt wird.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
www.bechtle.com/hv2016 abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13
Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet
werden, die den an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter
Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden
sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in
§ 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein
mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
b) Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sie sind zur
Stimmrechtsausübung nur dann befugt, wenn konkrete Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der
Hauptversammlung vorliegen. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und
Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt.
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen, Änderungen von
Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung
erteilt oder widerrufen oder die Weisungen während der Hauptversammlung geändert werden - der Gesellschaft in
Textform bis spätestens 8. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim,
oder Telefax: +49 621 71 772 13
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können
auch unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der
passwortgeschützten Vollmachtsplattform finden sich unter www.hv-vollmachten.de.
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft, Änderungen von Weisungen und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 1.050.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und
bei der Gesellschaft spätestens am Montag, 9. Mai 2016, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen
schriftlich an
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer
Signatur an
ir@bechtle.com
zu übersenden.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht
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April 27, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
