DJ DGAP-HV: Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Telegate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2016-04-28 / 15:18
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
telegate AG Planegg, Ortsteil Martinsried WKN 511 880 - ISIN DE0005118806 Einladung zur Hauptversammlung 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt am
Mittwoch, den 08.06.2016, 11:00 Uhr,
im hbw ConferenceCenter, Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München I. Tagesordnung
1. Vorlage des
festgestellten
Jahresabschlusses und
des Lageberichts der
telegate AG zum
31.12.2015, des
gebilligten
Konzern-Abschlusses und
des Konzern-Lageberichts
für das Geschäftsjahr
2015, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts
des Vorstands zu den
Angaben gem. § 289 Abs.
4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzern-Abschluss am 16. März 2016 bereits gebilligt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung und liegen außerdem vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße
12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Ebenfalls werden die Unterlagen auch der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
zugesandt.
2. Beschlussfassung über
die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr
2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über
die Entlastung der
Mitglieder des
Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über
die Bestellung des
Abschlussprüfers und
Konzern-Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr
2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PriceWaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer der Gesellschaft und ggf. zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über
die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Durch gerichtlichen Beschluss vom 11.02.2016 wurde Herr Antonio Converti als Nachfolger von Herrn Vincenzo Santelia zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Da die Bestellung befristet auf die nun stattfindende Hauptversammlung
erfolgt ist, soll Herr Converti nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 f. Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 95,
96 Abs. 1 Aktiengesetz, i. V. m. Ziff. 4.1 (1) der Satzung der telegate AG zu bilden und setzt sich zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Drittel aus Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte)
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend, vor, Herrn Antonio Converti, Pisa
(Italien), Dipl.-Informatiker und Kaufmann, CEO (Vorstandsvorsitzender) bei der SEAT Pagine Gialle S.p.A. sowie bei der
Italiaonline S.p.A. zum Mitglied des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.
Herr Converti hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien inne:
* Director bei ITnet s.r.l.;
* Director bei Joyent Inc.;
* Director, President und CEO bei MOQU ADV S.r.l.
Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 05.05.2015 soll der Aufsichtsrat
bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Converti wird daher erklärt, dass dieser u. a. CEO bei der SEAT Pagine
Gialle S.p.A ist, die gegenwärtig direkt und indirekt insgesamt 16,37 % der Stimmrechte an der telegate AG hält.
6. Beschlussfassung über
die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: Telegate AG: Bekanntmachung der -2-
gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der
Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts der
Aktionäre und
entsprechende
Satzungsänderungen
Die Gesellschaft soll zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt erhalten. Es
soll daher ein Genehmigtes Kapital I in Volumen von bis zu EUR 1.911.109,00 durch Ausgabe von bis zu 1.911.109 neuen
Stückaktien geschaffen werden.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
6.1. Der Vorstand wird
ermächtigt, bis zum
31.12.2019 mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats das
Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu
nominal EUR 1.911.109,00
durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von
insgesamt 1.911.109
neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den nachfolgenden Fällen ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, auszuschließen,
6.1.1. wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen der
Ausgabebetrag den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten
Stückaktien zum
Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags, die
möglichst zeitnah zur
Platzierung der
Stückaktien erfolgen
soll, nicht wesentlich
unterschreitet und das
rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf die
10 Prozent Grenze der
Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse
sind Aktien anzurechnen,
die aufgrund einer
Ermächtigung zur
Verwendung eigener
Aktien gem. §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines
Bezugsrechts ausgegeben
werden sowie derjenige
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, auf die
sich Wandlungs- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: Telegate AG: Bekanntmachung der -3-
Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen
beziehen. Schließlich
sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter
oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden,
und/oder
6.1.2. um etwaige
Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen,
und/oder
6.1.3. soweit es erforderlich
ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der
telegate AG oder ihren
unmittelbaren oder
mittelbaren
Tochtergesellschaften
bereits oder künftig
ausgegebenen Options-
und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem
Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung
der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht
zustehen würde, und/oder
6.1.4. bei Aktienausgaben gegen
Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von
Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an
Unternehmen oder
sonstigen
Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den
Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich
Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften
oder zum Zwecke des
Zusammenschlusses von
Unternehmen.
6.2. Der Vorstand wird
ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats
festzulegen.
6.3. Ziff. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird um
einen neuen Absatz (6)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
ergänzt:
'(6) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.12.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 1.911.109 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den nachfolgenden Fällen ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, auszuschließen,
a) wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die 10 Prozent Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, und/oder
b) um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, und/oder
c) soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der telegate AG oder ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften bereits oder künftig ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
d) bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
6.4. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung
der Ziff. 2 Abs. (1),
(2) und des neuen Abs.
(6) entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals
I und, falls das
Genehmigte Kapital I bis
zum 31.12.2019 nicht
oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der
Ermächtigung anzupassen.
7. Beschlussfassung über
die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals II
gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der
Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts und
entsprechende
Satzungsänderungen
Neben dem Genehmigten Kapital I, das bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp
unter 10% entsprechen würde, soll ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von knapp 40% des derzeitigen Grundkapitals
geschaffen werden, damit der Vorstand Kapitalerhöhungen um insgesamt bis zu maximal 50 % des Grundkapitals durchführen
kann. Hinsichtlich dieses Genehmigten Kapitals II soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
Ziff. 6.1.1 des Tagesordnungspunkts 6 nicht eingeräumt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
7.1. Der Vorstand wird
ermächtigt, bis zum
31.12.2019 mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats das
Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu
nominal EUR 7.644.436,00
durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von
7.644.436 neuen, auf den
Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes
Kapital II).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch in den nachfolgenden Fällen ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, auszuschließen,
7.1.1. um etwaige
Spitzenbeträge vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
