DGAP-HV: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-29 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KONTRON AG Augsburg - ISIN DE0006053952 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016
am Donnerstag, 9. Juni 2016, um 10.00 Uhr
im VIP-Bereich der WWK ARENA, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz
4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 sowie den Konzernabschluss zum
31. Dezember 2015 in seiner Sitzung am 15. März 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1,
vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
5. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Peter Bauer ist mit Wirkung zum 31. August 2015 aus dem Aufsichtsrat der Kontron AG ausgeschieden. Für Herrn Bauer
wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 22. September 2015 Herr Dr. Dieter Düsedau zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird ein Nachfolger gemäß § 12
Absatz 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die
Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
Die Wahl von Herrn Peter Bauer zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2013 erfolgte gemäß § 12
Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 - das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird - beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 12
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, Herrn Dr. Dieter Düsedau,
Physiker, wohnhaft in München, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Peter Bauer, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Aufsichtsratsmitglied, Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn/Deutschland, börsennotiert
* Aufsichtsratsmitglied, WINCOR NIXDORF International GmbH, Paderborn/Deutschland
b) Es bestehen keine Mitgliedschaften von Herrn Dr. Dieter Düsedau in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Dieter
Düsedau keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance
Kodex offenzulegen wären.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite
http://www.kontron.de/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen der Kontron AG und der Kontron Europe GmbH
sowie der Kontron Management GmbH
Die Kontron AG als Organträgerin und ihre unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften Kontron Europe GmbH sowie Kontron
Management GmbH, jeweils mit Sitz in Augsburg, haben jeweils am 18. April 2016 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen.
Die Gewinnabführungsverträge vom 18. April 2016 bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der - bereits jeweils am 22. April
2016 Jahr erteilten - Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management
GmbH und der jeweiligen Eintragung in das Handelsregister der Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH auch
der Zustimmung der Hauptversammlung der Kontron AG.
Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Kontron AG (nachfolgend 'Organträgerin') einerseits und andererseits der
Kontron Europe GmbH sowie der Kontron Management GmbH (nachfolgend jeweils 'Organgesellschaft') haben gleichlautend
folgenden wesentlichen Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit
Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
1. Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den nachstehenden Absätzen
- der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr.
1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
1.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin von der
Organgesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.4 Vor Beginn dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, ein Gewinnvortrag aus vorvertraglicher Zeit sowie
Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
1.5 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
2. Verlustübernahme
2.1 Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2.2 Ziffer 1.5 gilt entsprechend.
3. Vorschüsse
3.1 Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung der Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche
Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die
Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
3.2 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sich für das Geschäftsjahr
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April 29, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
