DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2016 in Eventpassage, Kantstraße
8-10, 10623 Berlin. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-29 / 15:15
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Francotyp-Postalia Holding AG Berlin - Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 7. Juni 2016 um 10.00 Uhr,
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Konzernlageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den Link
'Investoren/Hauptversammlung' eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur Ausschüttung einer Dividende
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen
Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 17.966.212,29 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 Euro 1.923.486,72
dividendenberechtigte Stückaktie:
Gewinnvortrag: Euro 16.042.725,57
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 130.944 im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,12 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei
wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung
der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 7. Juni 2016.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2016 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, sodass
eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat und setzt sich nach Ziffer 10 Absatz 1 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG und den §§ 95, 96
Absatz 1 und 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Bei der Wahl der
Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen
sich auf die Empfehlung des Aufsichtsrats.
Die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt werden. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Klaus Röhrig,
Wien, Österreich,
* Geschäftsführender Gesellschafter der Mercury Capital Unternehmensberatungs-GmbH, Wien, Österreich
* Geschäftsführer der R3 Beteiligungen GmbH, Wien, Österreich
* Geschäftsführer der Active Ownership Capital SARL, Hesperange, Luxemburg
in den Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG wiederzuwählen.
b) Herrn Robert Feldmeier,
Lorsch, Deutschland,
* Geschäftsführer der Unigloves GmbH, Grünwald
* Geschäftsführer der Unigloves Service und Logistik GmbH, Troisdorf
* Geschäftsführer der Unigloves Arzt-und Klinikbedarfshandels Gesellschaft mbH, Troisdorf-Spich
in den Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG wiederzuwählen.
c) Herrn Botho Oppermann,
Boppelsen, Schweiz,
* Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions Nord UG (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg
* Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions Süd UG (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg
* Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions Ost UG, (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg
* Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions West UG, (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg
in den Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG wiederzuwählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Weiterführende Angaben
Herr Klaus Röhrig hat sein Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften als Magister abgeschlossen. Herr Röhrig
verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung im Bereich Finanzierungen und Beteiligungsmanagement. Nach dem Studium der
Wirtschaftswissenschaften in Wien begann er seine Karriere 2000 bei Credit Suisse First Boston in London mit dem Fokus
Börsengänge und M&A. Von 2006 bis 2011 verantwortete er bei Elliott Associates den Bereich Deutschland, Österreich und
Schweiz.
Herr Klaus Röhrig hält über die Beteiligungen an R3 Investment Ltd. und Tamlino Import & Advisory LP sowie Tamlino
Investment Ltd. mittelbar 10,3 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme des vorstehend offengelegten Sachverhalts keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herr Klaus Röhrig ist weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Herr Robert Feldmeier studierte Betriebswirtschaft an der Fachhochschule Rheinland-Pfalz. Er ist Diplombetriebswirt FH,
Einzelhandelskaufmann und Verkäufer. Herr Feldmeier war von 1984 bis 1995 in führenden Positionen bei der IBM Deutschland
GmbH tätig, zuletzt als Vertriebschef der Personal Computer Division. Von 1996 bis 2010 entwickelte Feldmeier die
damalige TA Triumph-Adler AG von einer breit diversifizierten Mittelstandsholding zum deutschen Marktführer im Document
Business, ab 2001 zunächst als Marketing- und Vertriebsvorstand, ab 2005 dann als Chief Executive Officer (CEO) des
Gesamtkonzerns.
Herr Robert Feldmeier ist weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Herr Botho Oppermann ist gelernter Bankkaufmann und studierter Betriebswirt (Dipl.-Kfm). Herr Botho Oppermann war 15
Jahre in verschiedenen Positionen im Finanzbereich des Unilever-Konzerns tätig, bevor er 1988 geschäftsführender Direktor
(CEO) der Dräger Beteiligungen AG, Zug (Schweiz) wurde. Im Dräger-Konzern hatte er verschiedene führende Positionen vor
allem im Bereich Corporate Development, M&A und Internal Audit inne. Zudem war Herr Oppermann in zahlreichen Unternehmen
und Joint-Venture-Gesellschaften des Dräger-Konzerns als Verwaltungsrat tätig.
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Mitgliedschaften von Herrn Botho Oppermann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Aufsichtsrat der ID Information und Dokumentation im Gesundheitswesen GmbH & Co. KGaA, Berlin
Mitgliedschaften von Herrn Botho Oppermann in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Präsident des Verwaltungsrates der Internet Business Solutions AG, Boppelsen, Schweiz
* Verwaltungsrat der ID Suisse AG, St. Gallen, Schweiz
* Verwaltungsrat der HCG Holding AG, Zug, Schweiz
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagenen Kandidaten über den für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen.
Alle drei vorgeschlagenen Kandidaten erfüllen die Voraussetzungen des unabhängigen Finanzexperten gemäß § 100 Absatz 5
Aktiengesetz.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Klaus Röhrig als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum
Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (§§ 37w, 37y
Wertpapierhandelsgesetz) für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit einem ehemaligen Mitglied des
Vorstand sowie einer D&O-Versicherung
Die Francotyp-Postalia Holding AG hat mit Datum vom 22./30. März und 11. April 2016 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem
ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Heinz-Dieter Sluma sowie ihrer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, AIG Europe
Limited, (als damaligem D&O-Versicherer, nachfolgend 'Versicherer') abgeschlossen.
Herr Dr. Sluma wurde von der Gesellschaft wegen der Pflichtverletzung aus und im Zusammenhang mit den im Jahr 2008
vergebenen Aufträgen an die PointOut GmbH ('Vertrag über Application Service Providing') und deren Muttergesellschaft
mSE-GmbH Management-Solutions und System-Engineering ('Rahmenvertrag über die Zusammenarbeit im Bereich Supply
Management') in Anspruch genommen. Die Vergleichsvereinbarung sieht vor, dass die Francotyp-Postalia Holding AG insgesamt
eine Zahlung von Euro 500.000 erhält, wovon Herr Dr. Sluma Euro 35.000 und der Versicherer Euro 465.000 leistet. Der
Vergleich enthält eine umfassende haftungsrechtliche Abgeltung, die für die von dem Vergleich erfassten Sachverhalte auch
zugunsten aller sonstigen von dem Versicherer versicherten Personen und damit insbesondere zugunsten aller damals
amtierender Organmitglieder wirkt.
Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding
AG.
Nähere Erläuterungen finden sich im gemeinsamen Bericht des Aufsichtsrats und Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7. Der
vollständige Vertragstext der Vergleichsvereinbarung ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt wiedergegeben, die
Bestandteil dieser Einberufung ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Francotyp-Postalia Holding AG und Herrn
Dr. Heinz-Dieter Sluma sowie der AIG Europe Limited mit Datum vom 22./30. März und 11. April 2016 zuzustimmen.
Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die Francotyp-Postalia Holding AG (im Folgenden auch 'Gesellschaft') hat mit Datum vom 22./30. März und 11. April 2016 mit
dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG, Herrn Dr. Heinz-Dieter Sluma, und der AIG Europe
Limited, (als damaligem D&O-Versicherer, im Folgenden 'Versicherer') eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. Die
Vergleichsvereinbarung, die in der Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung mit vollständigem Wortlaut wiedergegeben ist, bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Daher soll die vorgeschlagene Vereinbarung nachfolgend näher erläutert
werden. Unter Ziffer IV. dieses Berichts findet sich dabei insbesondere auch eine Zusammenfassung des wesentlichen
Vertragsinhalts der Vergleichsvereinbarung.
I. Hintergrund
Herr Dr. Sluma war vom 1. Januar 2008 bis zu seiner Abberufung am 16. Februar 2009 Vorstandsmitglied der Gesellschaft.
Neben Herrn Dr. Sluma als Vorstandsvorsitzender bestand der Vorstand der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2008 noch aus
Herrn Manfred Schwarze und Herrn Christian Hiemenz. Danach war Herr Dr. Sluma bis zum 1. Dezember 2008 Alleinvorstand;
zu diesem Zeitpunkt erfolgte die Bestellung von Herrn Hans Szymanski zum weiteren Vorstandsmitglied.
Auf Veranlassung von Herrn Dr. Sluma beauftragte die Gesellschaft die mSE-GmbH Management-Solutions and
System-Engineering und weitere zur mSE-Gruppe gehörende Unternehmen ('mSE') mit verschiedenen Beratungsleistungen, wofür
die Gesellschaft am 4. Juni 2008 einen Rahmenvertrag ('Rahmenvertrag über die Zusammenarbeit im Bereich Supply
Management') abschloss, der in der Folge durch verschiedene Leistungsscheine ergänzt wurde. Weiter schloss die
Gesellschaft am 26. Juni 2008 auf Veranlassung von Herrn Sluma hin einen sogenannten Application Service Providing
Vertrag ('ASP-Vertrag') mit der PointOut GmbH ('PointOut'). Die PointOut gehörte ebenfalls zur mSE-Gruppe.
Keiner der genannten Verträge wurde dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt. Im Februar 2009 erfuhr der Aufsichtsrat
von diesen Verträgen und berief Herrn Dr. Sluma mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund ab und kündigte den mit Herrn
Dr. Sluma bestehenden Vorstandsdienstvertrag.
Ferner hat die Gesellschaft nach der Abberufung von Herrn Dr. Sluma als Vorstand nach Prüfung der weiteren
Vorgehensweise auch den ASP-Vertrag und die mit mSE geschlossenen Verträge gekündigt. Im Rahmen eines mit mSE und
PointOut geführten Rechtsstreits vor dem Landgericht München I (Az. 23 O 6830/09) wurde die Gesellschaft rechtskräftig
zu einer Zahlung an PointOut in Höhe von Euro 565.559,40 (netto: Euro 475.260,00) zuzüglich Zinsen verurteilt. Die
Zahlungsklage der mSE wurde rechtskräftig abgewiesen. In dem Rechtsstreit hatte die Gesellschaft Herrn Dr. Sluma den
Streit verkündet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Herr Dr. Sluma bei Abschluss und Durchführung der oben genannten Verträge
pflichtwidrig gehandelt hat. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft unter Einschaltung externer Berater
geprüft, ob der Gesellschaft Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Sluma zustehen. Die Pflichtverletzung ergab sich
dabei unter anderem aus einer möglichen Verletzung der Geschäftsordnung des Vorstandes, einer mangelhaften Information
des Aufsichtsrates sowie aus einer fehlenden Wirtschaftlichkeitsprüfung im Vorfeld der jeweiligen Vertragsabschlüsse.
Als Schaden wurde die erfolgreich von PointOut eingeklagte Netto-Vergütung zuzüglich Zinsen sowie weitere Zahlungen an
PointOut in Höhe von rund Euro 120.000,00, insgesamt Euro 623.532,57 ermittelt.
Im Hinblick auf die Vertragsabschlüsse mit mSE erwies sich trotz umfangreicher Sachverhaltsaufklärung die konkrete
Bezifferung eines Schadens als schwierig. Insgesamt hat die Gesellschaft an mSE für Leistungen im Zusammenhang mit der
Optimierung der Lieferkette etwa Euro 2,375 Mio. (netto) gezahlt. Dies wäre der in diesem Zusammenhang voraussichtlich
mögliche Höchstschaden. Jedoch bestanden erhebliche Unsicherheiten darüber, in welchem Ausmaße die von mSE erbrachten
Leistungen einen angemessenen Gegenwert für die erhaltene Vergütung darstellten und inwieweit diese für die Gesellschaft
tatsächlich von Nutzen waren. Insbesondere ergab eine Befragung der damals maßgeblich beteiligten Mitarbeiter ein
gemischtes Bild. Auch fehlte eine genaue Dokumentation. Umgekehrt stellte sich mSE auf den Standpunkt, gute Arbeit
geleistet zu haben. Diesbezüglich hatte Herr Dr. Sluma bereits in dem um seine Abberufung geführten Gerichtsverfahren
Stellungnahmen nicht nur von mSE, sondern auch von unter anderem dem damaligen Institutsleiter des Fraunhofer-Institut
IFF Magdeburg sowie von dessen Geschäftsfeldleiter Logistik sowie zwei Vertretern aus der Praxis (Dipl.-Ing. Karl-Heinz
Dullinger und einem Systemberater von Oracle Deutschland) vorgelegt. Insofern bestanden sowohl über die denkbare
Schadenshöhe als auch über den möglichen Ausgang einer voraussichtlich mit einem Sachverständigenbeweis verbundenen
Beweisaufnahme erhebliche Unsicherheiten.
Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Sluma wegen Pflichtverletzungen aus und im Zusammenhang mit den im Jahr 2008 vergebenen
Aufträgen an PointOut und mSE in Anspruch genommen. Herr Dr. Sluma hat Schadensersatzansprüche als vollständig
unbegründet zurückgewiesen.
Francotyp-Postalia Holding AG hat weiter die gegenüber Herrn Dr. Sluma bestehenden Schadenersatzansprüche auch bei der
von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung gemeldet.
II. Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche
Francotyp-Postalia Holding AG erhob am 7. November 2013 Teilklage auf Schadensersatz in Höhe von Euro 623.532,57 nebst
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April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -3-
Zinsen gegen Herrn Dr. Sluma beim Landgericht München I (Kammer für Handelssachen, Az. 5 HK O 24248/13).
Streitgegenstand war lediglich der ASP-Vertrag. Von einer Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche im
Zusammenhang mit der Beauftragung von mSE sah der Aufsichtsrat aufgrund der dargestellten Probleme hinsichtlich der
Schadenssubstanziierung zunächst ab, behielt sich eine Klageerweiterung aber ausdrücklich vor, weshalb die wesentlichen
Sachverhalte in den Prozess eingeführt wurden.
Herr Dr. Sluma trat der Klage entgegen und wies das Bestehen von Schadenersatzansprüchen sowohl aus rechtlichen als auch
tatsächlichen Gründen zurück.
Bei der mündlichen Verhandlung am 9. Oktober 2014 vor der Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I wies der
Vorsitzende Richter Dr. Krenek beide Seiten auf bestehende rechtliche und tatsächliche Unsicherheiten hin. Rechtlich
ging es dabei insbesondere um die Auslegung der Geschäftsordnung sowie um Fragen des rechtmäßigen Alternativverhaltens.
Nach Einschätzung der Kammer wäre zudem in jedem Fall mit einer umfangreichen Beweisaufnahme zu rechnen. Vor diesem
Hintergrund regte der Vorsitzende an, den Rechtsstreit gegen Zahlung einer Vergleichssumme von rund Euro 200.000 zu
vergleichen.
III. Weitere Vergleichsverhandlungen, Ruhen des Verfahrens
Im Nachgang zu der mündlichen Verhandlung vom 9. Oktober 2014 nahmen Herr Dr. Sluma und der Versicherer Einsicht in die
bei der Gesellschaft verfügbaren Unterlagen. Im Anschluss führten die Gesellschaft, Herr Dr. Sluma und Vertreter des
Versicherers intensive Gespräche, um zu klären, ob die Auseinandersetzung vergleichsweise beigelegt werden könne. Für
eine vergleichsweise Einigung legten alle Parteien Wert darauf, auch den mSE betreffenden Sachverhalt einzubeziehen.
Die Gespräche haben dazu geführt, dass die Gesellschaft, Herr Dr. Sluma und der Versicherer die nunmehr der
Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Vergleichsvereinbarung geschlossen haben. Voraussetzung eines Vergleichs war
aus Sicht des Versicherers, dass durch die Vergleichsvereinbarung der Komplex PointOut/mSE vollständig geregelt und
damit eine Inanspruchnahme aller versicherten Personen durch die Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt PointOut/mSE endgültig ausgeschlossen wird. Zudem hat die Francotyp-Postalia Holding AG auf einer
Eigenbeteiligung von Herrn Dr. Sluma bestanden.
Nachdem die Vergleichsvereinbarung unterzeichnet wurde, werden die Parteien zunächst das Ruhen des Gerichtsverfahrens
beantragen. Eine Beendigung des Gerichtsverfahrens erfolgt erst, wenn die unter nachstehender Ziffer IV. näher
ausgeführte aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung eingetreten und die geschuldete
Zahlung vollständig geleistet ist.
IV. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs
Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Sluma sowie dem Versicherer enthält im Wesentlichen
folgende Regelungen:
- Herr Dr. Sluma verpflichtet sich Euro 35.000 und der Versicherer verpflichtet sich Euro 465.000 an die Gesellschaft zu
zahlen. Die Zahlung von Herrn Dr. Sluma hat dabei zunächst auf ein von dem Versicherer angegebenes Konto zu erfolgen,
die bei Fälligkeit beider Zahlungsverpflichtungen von dem Versicherer an die Gesellschaft geleistet wird.
Hierbei ist in Ziffer II. 1.5 der Vergleichsvereinbarung ein Rücktrittsrecht der Gesellschaft vorgesehen, wenn Herr
Dr. Sluma seine Eigenbeteiligung nicht rechtzeitig auf ein von dem Versicherer angegebenes Konto einzahlt bzw. der
Versicherer der Gesellschaft die Einzahlung nicht bis zum 25. April 2016 (einschließlich) bestätigt. Da der
Gesellschaft mit Schreiben vom 22. April 2016 ein Bestätigungsschreiben des Versicherers zugegangen ist, dass der
gemäß Ziffer II.1.1 der Vergleichsvereinbarung von Herrn Dr. Sluma zu zahlende Betrag am 15. April 2016 auf dem Konto
des Versicherers eingegangen ist, ist das diesbezügliche Rücktrittsrecht erloschen.
- Die Zahlung der insgesamt Euro 500.000 wird fällig, wenn die Hauptversammlung dem Vergleich zugestimmt hat, eine
Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, keinen Widerspruch zu Protokoll erhoben hat und
innerhalb der Monatsfrist des § 246 Absatz 1 Aktiengesetz keine Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsfeststellungsklage
erhoben wurde oder die Hauptversammlung einen bestandskräftigen Bestätigungsbeschluss gefasst hat oder eine etwaige
Beschlussmängelklage rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend erledigt oder zurückgenommen worden ist.
- Mit der Zahlung sind sämtliche Ansprüche der Gesellschaft aus dem Komplex PointOut/mSE, der in der Präambel des
Vergleichs als streitgegenständlicher Sachverhalt definiert ist, abgegolten, und zwar nicht nur gegenüber Herrn Dr.
Sluma, sondern gegenüber allen Organmitgliedern und sonstigen Personen, die als 'versicherte Person' unter der D&O
Versicherung des Versicherers in Betracht kommen können, und zwar unabhängig davon, ob solche Ansprüche zum Zeitpunkt
des Abschlusses dieser Vereinbarung bekannt sind. Der Vergleich wirkt daher insbesondere auch zugunsten der damals
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, der bis zum 30. Juni 2008 im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder Hiemenz und
Schwarze sowie auch zugunsten von Herrn Hans Szymanski. Ebenfalls abgegolten sind etwaige Regressansprüche von Herrn
Dr. Sluma gegen die Gesellschaft und sonstige Personen, die als Regressschuldner in Betracht kommen könnten. Ferner
erfasst die Abgeltung versicherungsrechtlich auch alle Ansprüche gegen den Versicherer unter der D&O Versicherung im
Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Sachverhalt. Bereits von der Versicherung an Dr. Sluma geleistete
Abwehrzahlungen sind nicht zurückzugewähren.
- Im Hinblick auf das Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung nach § 93 Aktiengesetz werden die
vergleichswesentlichen Bestimmungen der Vereinbarung nur wirksam, wenn die Hauptversammlung dem Vergleich zugestimmt
hat, eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, keinen Widerspruch zu Protokoll erhoben
hat und innerhalb der Monatsfrist des § 246 Absatz 1 Aktiengesetz keine Anfechtungsklage oder
Nichtigkeitsfeststellungsklage erhoben wurde oder die Hauptversammlung einen bestandskräftigen Bestätigungsbeschluss
gefasst hat oder eine etwaige Beschlussmängelklage rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend erledigt oder
zurückgenommen worden ist. In diesem Zusammenhang ist weiter vereinbart, dass die Gesellschaft den Versicherer über
eine etwaig erhobene Beschlussmängelklage informiert und dass weder Herr Dr. Sluma noch ihm nahestehenden Personen
Aktien der Gesellschaft erwerben werden, solange die Wirksamkeit des Vergleichs ungeklärt ist. Letzteres ist mit einer
Vertragsstrafe bewehrt.
Ferner haben die Parteien in diesem Zusammenhang vereinbart, dass vorgenannte Wirksamkeitsvoraussetzungen
(aufschiebende Bedingungen) als endgültig ausgefallen gelten, wenn die Zustimmung der Hauptversammlung nicht bis zum
31. Juli 2017 erteilt wurde, und/oder eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen,
Widerspruch zu Protokoll erhoben hat, und/oder rechtskräftig entschieden wird (unabhängig davon, wann diese
Entscheidung getroffen wird), dass der Beschluss, mit dem die Hauptversammlung zugestimmt hat, unwirksam ist, ohne
dass vorher ein entsprechender Bestätigungsbeschluss (§ 244 Aktiengesetz) gefasst wurde.
- Nach Ziffer 11.2 (zweiter Absatz) haben die Gesellschaft und der Versicherer jeweils einzeln das Recht, von diesem
Vergleich zurückzutreten, wenn (i) gegen den Hauptversammlungsbeschluss, mit dem die Hauptversammlung dem Vergleich
zustimmt, eine Anfechtungsklage erhoben wird, die nicht bis zum 31. Juli 2018 zurückgenommen, übereinstimmend erledigt
erklärt oder rechtskräftig abgewiesen wurde oder (ii) bis zum 31. Juli 2018 kein Bestätigungsbeschluss (§ 244
Aktiengesetz) gefasst wurde oder im Falle der Anfechtung eines solchen Bestätigungsbeschlusses die Anfechtungsklage
bis zu diesem Zeitpunkt nicht zurückgenommen, übereinstimmend erledigt erklärt oder rechtskräftig abgewiesen wurde.
Herrn Dr. Sluma steht kein eigenständiges Rücktrittsrecht unter dieser Vereinbarung zu.
- Wird der Vergleich wirksam, wird die Gesellschaft nach Erhalt der Zahlung den anhängigen Prozess durch Klagerücknahme
beendigen. Herr Dr. Sluma hat sich dazu verpflichtet, der Klagerücknahme zuzustimmen und keinen Kostenantrag zu
stellen. Der Versicherer hat sich in diesem Zusammenhang verpflichtet, der Gesellschaft die hälftigen Gerichtskosten
zu erstatten. Im Übrigen tragen alle Parteien die ihnen entstandenen Kosten selbst.
- Sollte die Vergleichsvereinbarung dagegen scheitern, können die Parteien das gerichtliche Verfahren wieder aufnehmen,
das mit Vergleichsabschluss ruhend gestellt wurde. In diesem Zusammenhang ist auch vereinbart, dass die Verjährung
jedenfalls bis drei Monate nach Wiederaufnahme gehemmt bleibt. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass die
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April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -4-
Gesellschaft im Falle eines Scheiterns des Vergleichs ihre Ansprüche gegen Herrn Dr. Sluma nicht durch Verjährung
verliert.
Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage zum Tagesordnungspunkt 7. Abgedruckten vollständigen Vertragstext
der Vergleichsvereinbarung verwiesen.
V. Rechtliche Rahmenbedingungen für den Vergleich
Gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige)
Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre
vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens 10% des Grundkapitals erreicht,
zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Dreijahresfrist begann spätestens mit der Abberufung von Herrn Dr. Sluma mit
Wirkung zum 16. Februar 2009 und lief somit spätestens am 16. Februar 2012 ab.
Der Vergleich wird daher wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen
mindestens 10% des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der
Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
VI. Zusammenfassende Empfehlung
Nach der Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand ist der vorgeschlagene Vergleich für die Francotyp-Postalia Holding
AG insgesamt vorteilhaft. So liegt das erzielte Verhandlungsergebnis durch die Einbeziehung des mSE-Sachverhaltes weit
über dem ursprünglichen gerichtlichen Vergleichsvorschlag von Euro 200.000. Die Vergleichssumme von insgesamt Euro
500.000 bleibt dagegen rund 20 % gegenüber dem eingeklagten Betrag von Euro 623.532,57 zurück, wobei zusätzlich zu
berücksichtigen ist, dass sich die Klage noch nicht auf den mSE-Sachverhalt erstreckte. Dennoch halten Aufsichtsrat und
Vorstand den Vergleichsschluss für sinnvoll.
Ein wesentlicher Vorteil des Vergleichs ist, dass die Gesellschaft schneller einen durchsetzbaren Zahlungsanspruch
erhält, als dies bei Fortsetzung des Gerichtsverfahrens zu erwarten wäre. Sollte sich dieser Vorteil aufgrund von
Anfechtungsklagen nicht realisieren lassen, hat die Gesellschaft sich die Möglichkeit offen gehalten, von dem Vergleich
wieder zurückzutreten. Jedoch wäre eine Fortsetzung des Gerichtsverfahrens gegen Herrn Dr. Sluma (sowie ein etwaiger
sich anschließender Deckungsprozess gegen den Versicherer) mit einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand verbunden. Der
rechtliche Vertreter von Herrn Dr. Sluma hatte dabei bereits zu Beginn des Prozesses angekündigt, gegebenenfalls den
Instanzenzug vollständig auszuschöpfen. Nach Angaben der rechtlichen Berater der Gesellschaft könnte sich das Verfahren
daher, auch unter Berücksichtigung etwaig durchzuführender Beweisaufnahmen, über 5 bis 10 Jahre hinstrecken. Insofern
trägt der Vergleich auch dem Interesse der Francotyp-Postalia Holding AG Rechnung, die Aufarbeitung der
Pflichtverletzungen nunmehr zeitnah abzuschließen.
Hinzu kamen die Risiken aus den von der Kammer in der mündlichen Verhandlung aufgeworfenen Rechtsfragen sowie einer in
jedem Fall zu erwartenden Beweisaufnahme. Eine Klageerweiterung auch auf den mSE-Sachverhalt wäre mit weiterem Aufwand
und Kosten bei gleichzeitig ungewissem Ausgang verbunden. Insgesamt wäre hierbei damit zu rechnen, dass sowohl mSE als
auch PointOut Herrn Dr. Sluma hinsichtlich der Wirtschaftlichkeit und Verwertbarkeit der von mSE/PointOut erbrachten
Leistungen aktiv unterstützen würden, zumal Herr Dr. Sluma inzwischen für die mSE-Gruppe tätig ist.
Vor diesem Hintergrund halten Aufsichtsrat und Vorstand die erreichte Vergleichssumme von Euro 500.000 für ein gutes
Verhandlungsergebnis. Der von Herrn Dr. Sluma hierzu geleistete Eigenbeitrag trägt dem Umstand Rechnung, dass aus Sicht
der Gesellschaft ein vorsätzliches pflichtwidriges Verhalten nicht ausgeschlossen werden konnte. Herr Dr. Sluma hatte
ein solches allerdings stets bestritten.
Bei der wirtschaftlichen Bewertung des Vergleichs ist zu berücksichtigen, dass bei Feststellung eines Verstoßes von
Herrn Dr. Sluma gegen die Geschäftsordnung oder einem anderweitig vorsätzlichen Verhalten unter Umständen keine
Versicherungsdeckung bestanden hätte. Diesen Umstand hat der Versicherer sowohl in der mündlichen Verhandlung gegenüber
dem Gericht als auch im Zuge der Verhandlungen ausdrücklich angesprochen. Die genaue Vermögenssituation von Herrn Dr.
Sluma ist der Gesellschaft nicht bekannt. Vorstand und Aufsichtsrat gehen jedoch auf Basis der verfügbaren Informationen
davon aus, dass bereits eine Zahlung in der Größenordnung des eingeklagten Betrages bei Herrn Dr. Sluma allenfalls mit
großen Schwierigkeiten einbringlich gewesen wäre.
Da Herr Dr. Sluma die Hauptverantwortung für die mit PointOut und mSE geschlossenen Verträge trug, halten Aufsichtsrat
und Vorstand die von dem Versicherer geforderte Einbeziehung aller damals amtierenden Organmitglieder in die
Freistellungswirkung des Vergleichs für angemessen.
Damit überwiegt in der Gesamtschau nach Auffassung des Aufsichtsrats und Vorstands das Interesse der Gesellschaft, die
rechtliche Aufarbeitung des vorstehend dargelegten Sachverhalts durch die unter dem Tagesordnungspunkt 7. zur Abstimmung
vorgelegte Vergleichsvereinbarung endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher
vor, der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Dr. Sluma und der D&O-Versicherung, AIG Europe Limited, zuzustimmen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
17. Mai 2016, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag') beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse in
Textform (§ 126b BGB, etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis
zum Ablauf des 31. Mai 2016, 24:00 Uhr zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Computershare Operations Center,
80249 München
Telefax: +49 (0)89 - 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können aus eigenem
Recht nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von
Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die
Gesellschaft gerichtetes Verlangen hin übermittelt, ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der
Gesellschaft herunterladbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
hauptversammlung@francotyp.com
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz
gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können auch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch). Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die vor dem Tag der Hauptversammlung erteilt werden,
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April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -5-
müssen unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2016 unter der nachstehend genannten
Adresse eingehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 - 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Bei der
Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor,
Weisungen zu erteilen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital - das
entspricht mindestens 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Mai 2016, 24:00 Uhr zugegangen sein.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations/Frau Sabina Prüser
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1
und 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz sowie § 70 Aktiengesetz).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung (Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind über die
Internetseite der Gesellschaft (www.fp-francotyp.com über den Link 'Investoren/Hauptversammlung') zugänglich zu machen, wenn
der Aktionär sie bis zum Ablauf des 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übersandt hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Frau Sabina Prüser
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
Fax: +49 (0)30 - 220 660-410
E-Mail: s.prueser@francotyp.com
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist nach § 126 Absatz 2 Aktiengesetz der Fall,
* soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der
Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu
mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist und in der
Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht
gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu
demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Aktiengesetz).
Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 Aktiengesetz) die Auskunft zu
verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com über den Link 'Investoren/Hauptversammlung'.
Hauptversammlungsinformationen im Internet
Die gemäß § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichenden Informationen, weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter
www.fp-francotyp.com über den Link 'Investoren/Hauptversammlung'
zugänglich und abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 16.160.000 und ist in
16.160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 130.944 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Berlin, im April 2016
Mit freundlichen Grüßen
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung
Vergleichsvereinbarung zwischen
1. Francotyp-Postalia Holding AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, Herren Klaus Röhrig, Robert Feldmeier und Botho
Oppermann sowie den Vorstand, Herren Rüdiger Andreas Günther, Thomas Grethe und Sven Meise, Prenzlauer Promenade 28,
13089 Berlin
- nachfolgend 'Francotyp AG' und/oder 'Gesellschaft' -
2. Herrn Dr. Heinz-Dieter Sluma, Koppstraße 40, 81379 München
- nachfolgend 'Herr Dr. Sluma' -
3. AIG Europe Limited, Direktion für Deutschland, vertreten durch den Hauptbevollmächtigten, Herrn Alexander Nagler,
Speicherstr. 55, 60327 Frankfurt am Main
- nachfolgend 'AIG' - - die vorgenannten zusammen: 'die Parteien' -
I. Präambel
2. Der Aufsichtsrat von Francotyp AG hat Herrn Dr. Sluma mit Wirkung vom 01.01.2008 zum Vorstandsvorsitzenden der
Francotyp AG bestellt. Weitere Vorstandsmitglieder zu diesem Zeitpunkt waren Herr Dipl.-Ing. Manfred Schwarze und
Herr Hans Christian Hiemenz. Der Aufsichtsrat war besetzt durch die Herren Dr. Rolf Stromberg, Christoph Weise und
George Marton. Am 18. Juni 2008 schied Herr Dr. Stromberg aus dem Aufsichtsrat der Francotyp AG aus. Neuer
Aufsichtsratsvorsitzender wurde Herr Prof. Dr. Michael Hoffmann. Unter dem 16.02.2009 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr.
Sluma wegen angeblicher Pflichtverletzungen mit sofortiger Wirkung als Vorstand abberufen und den Dienstvertrag von
Herrn Dr. Sluma fristlos gekündigt. Herr Dr. Sluma ist dieser Kündigung entgegengetreten und hat in diesem
Zusammenhang mehrere Klagen gegen Francotyp AG erhoben, die vergleichsweise erledigt (Brandenburgisches OLG 6 U
115/10: Vergleich über erstinstanzliche Verfahren LG Neuruppin 6 O 26/09 und LG Neuruppin 6 O 27/09) bzw. über die
rechtskräftig entschieden wurde (LG Neuruppin 6 O 73/09).
3. Francotyp AG wiederum hat vor dem LG München I (5 HK O 24248/13) am 07.11.2013 eine Teilklage gegen Herrn Dr. Sluma -
gerichtet auf Zahlung in Höhe von 623.532,57 EUR - erhoben, die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung
noch anhängig ist. Weiter hat die Francotyp AG eine mögliche Klageerweiterung angekündigt.
3.1 Diese Klage bzw. die angekündigte Klageerweiterung und ebenso die Abberufung von Herrn Dr. Sluma als
Vorstandsvorsitzenden hat Francotyp AG maßgeblich auf die Tatsache gestützt, dass Herr Dr. Sluma in seiner
Eigenschaft als Vorstand am 26.06.2008 mit der PointOut GmbH ('PointOut') einen 'Vertrag über Application Service
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Providing' ('ASP-Vertrag') und davor am 04.06.2008 einen 'Rahmenvertrag über die Zusammenarbeit im Bereich supply
management' mit mSE GmbH ('mSE'), der Muttergesellschaft der PointOut, für die Francotyp AG abschloss und sodann
zwischen dem 26.06.2008 und dem 16.12.2008 auf Grundlage dieses Rahmenvertrages Aufträge an mSE sowie etwaige
weitere mit der mSE verbundene Unternehmen erteilte.
Vorstand und Aufsichtsrat der Francotyp AG sind der Auffassung, dass diese Auftragsvergabe pflichtwidrig war und nie
hätte erfolgen dürfen.
3.2 Einen Schaden durch diese Auftragsvergabe sieht Francotyp AG unter anderem deshalb als gegeben an, weil weder mSE
noch PointOut adäquate Gegenleistungen erbracht haben sollen. Vielmehr sollen die Leistungen der vorgenannten
Auftragnehmer für Francotyp AG vollkommen nutzlos gewesen sein mit der Folge, dass sich die gezahlten Honorare als
Vermögensschaden der Francotyp AG darstellten.
3.3 Herr Dr. Sluma soll unter anderem deshalb für diesen Schaden verantwortlich sein, weil er vor Auftragsvergabe weder
Vergleichsangebote eingeholt noch eine Wirtschaftlichkeitsberechnung durchgeführt habe. Weiter habe er nicht nur die
Nutzlosigkeit der Auftragsvergabe erkennen können und müssen, sondern gar nicht im Interesse von Francotyp AG,
sondern maßgeblich im eigenen Interesse gehandelt, indem er die Aufträge an Gesellschaften erteilte, mit denen er
persönlich - jedenfalls durch das Pflegen freundschaftlicher Kontakte - verflochten gewesen sei.
3.4 Schließlich habe es Herr Dr. Sluma bewusst unterlassen, den Aufsichtsrat einzubinden bzw. diesen um Zustimmung vor
der Auftragsvergabe zu ersuchen, was jedoch aus Sicht von Francotyp AG rechtlich erforderlich gewesen sei.
3.5 Francotyp AG hat sich ausdrücklich vorbehalten, die Klage zu erhöhen und über den für den Abschluss das
ASP-Vertrages eingeklagten Betrag in Höhe von 623.532,57 EUR hinausgehend weitere Ansprüche im Zusammenhang mit der
Beauftragung von mSE geltend zu machen.
4. Noch vor Erhebung der Klage gegen Herrn Dr. Sluma ist auch ein Rechtsstreit zwischen Francotyp AG und ihren
vorgenannten Auftragnehmern (mSE / PointOut) geführt worden (LG München I 23 O 6830/09).
4.1 Nachdem nämlich Francotyp AG Herrn Dr. Sluma als Vorstandsvorsitzenden abberufen und die streitgegenständlichen
Verträge unter dem 05.02.2009 außerordentlich gekündigt hatte, hatte Francotyp AG die mit mSE und PointOut
geschlossenen Verträge beendet. Daraufhin haben mSE unter dem 09.04.2009 Klage gegen Francotyp AG - gerichtet auf
Zahlung in Höhe von 898.673,88 EUR - und PointOut auf Zahlung von EUR 565.559,40 mit der Begründung erhoben,
Francotyp AG hätte noch nicht sämtliche Leistungen gegenüber mSE und PointOut vergütet.
4.2 Um etwaige Regressansprüche zu sichern, hatte Francotyp AG Herrn Dr. Sluma unter dem 15.06.2009 den Streit
verkündet. Mit Urteil v. 23.02.2010 hat das LG München I die Klage der mSE mit der Begründung abgewiesen, dass mSE
die erbrachten Leistungen nicht schlüssig dargelegt habe. In Bezug auf die offenstehenden Forderungen der PointOut
GmbH verurteilte das LG München I Francotyp AG jedoch zur Zahlung eines Betrags von insgesamt 565.559,40 EUR
zuzüglich Zinsen, den Francotyp AG sodann auch an PointOut GmbH geleistet hat. Sowohl mSE als auch die Francotyp AG
haben Berufung gegen die sie belastenden Teile des Urteils eingelegt. Anschließend hat man sich auf die Rücknahme
der Berufung verglichen, so dass das Urteil des LG München I rechtskräftig wurde.
5. Francotyp AG hat die angeblichen Schadenersatzansprüche, die sie gegenüber Herrn Dr. Sluma reklamiert, auch bei AIG
unter einer dort seit dem 01.01.2007 unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Police) -
ursprünglich unter Versicherungsscheinnummer Y MM 152 0594 sodann unter dem 01.01.2014 ersetzt durch
Versicherungsnummer YMM 170 0509 mit einer Versicherungssumme in Höhe von 5 Mio. EUR - gemeldet.
6. AIG hat Herrn Dr. Sluma unter dieser Police bereits am 25.09.2009 Deckung gewährt, die Ansprüche auf
Versicherungsschutz in Anbetracht des streitgegenständlichen Sachverhaltes (Auftragsvergabe im eigenen Interesse und
bewusst unterlassene Information des Aufsichtsrates) jedoch auf die Erstattung von Kosten für die Abwehr gegen die
erhobenen Ansprüche begrenzt und deutlich den Vorbehalt eines möglichen Versicherungsausschlusses wegen Vorliegens
einer vorsätzlichen Pflichtverletzung betont (vgl. Schreiben AIG an Francotyp AG v. 06.03.2015).
7. Herr Dr. Sluma bestreitet die erhobenen Vorwürfe mit Nachdruck und ist ihnen in seinen anwaltlichen Schriftsätzen im
Rahmen des anhängigen Rechtsstreites (LG München I 5 HK O 24248/13) entgegengetreten.
8. In der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht München I hat der Vorsitzende Richter Herr Dr. Helmut Krenek Herrn
Dr. Sluma und der Francotyp AG eine vergleichsweise Einigung als in beiderseitigem Interesse liegend nahegelegt.
9. Die Parteien dieser Vereinbarung versichern sich gegenseitig, dass ihnen der gesamte Sach- und Streitstand der
vorgenannten Verfahren - einschließlich sämtlicher Anlagen, Schriftsätze und etwaiger gerichtlicher Hinweise und
Verfügungen - ebenso wie die mit der jeweiligen Partei außergerichtlich geführte Korrespondenz vollständig bekannt
ist und sie Gelegenheit dazu hatten, etwaige daraus resultierende Ansprüche, auch soweit sie bisher noch nicht
geltend gemacht wurden, zu prüfen. Zum Zwecke des Abschlusses dieser Vereinbarung wird der hier dargestellte
Sachverhalt insgesamt auch als 'streitgegenständlicher Sachverhalt' bezeichnet.
10. Die Parteien wollen die laufende Auseinandersetzung im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Sachverhalt
(einschließlich einer etwaigen Klageerweiterung) sowie eine langjährige Auseinandersetzung im allseitigen Interesse
vermeiden und für den streitgegenständlichen Sachverhalt zu einer abschließenden Regelung kommen.
II. Einzelne Bestimmungen
In Anbetracht des vorstehend dargestellten streitgegenständlichen Sachverhaltes beabsichtigen die Parteien dieser
Vereinbarung - ohne Anerkennung der Rechtsposition der jeweils anderen Partei - ihre gegenseitigen Rechte und Pflichten
abschließend zu regeln und treffen zu diesem Zwecke die nachfolgenden Bestimmungen:
1. Zahlungsverpflichtung von Herrn Dr. Sluma
1.1 Herr Dr. Sluma verpflichtet sich gegenüber Francotyp AG zur Zahlung eines Betrages in Höhe von 35.000,00 EUR (in
Worten: fünfunddreißigtausend).
1.2 Die Zahlung von Herrn Dr. Sluma hat zunächst auf ein von der AIG anzugebendes Konto der AIG zu erfolgen.
1.3 AIG weist Herrn Dr. Sluma vorsorglich darauf hin, dass der eingezahlte Betrag nicht auf einem separaten Anderkonto
verwahrt wird und dass die Entgegennahme des vorgenannten Betrages ausschließlich zum Zwecke der Erfüllung der
gegenüber Francotyp AG aus diesem Vergleich begründeten Verpflichtung von Herrn Dr. Sluma erfolgt. Der Betrag wird
von AIG für den Zeitraum der Verwahrung weder gegenüber Herrn Dr. Sluma noch gegenüber Francotyp AG verzinst.
1.4 Die Zahlungsverpflichtung von Herrn Dr. Sluma nach Ziffer 1.2 wird am 11. April 2016 fällig.
1.5 Herr Dr. Sluma wird AIG bzw. die von AIG beauftragten Rechtsanwälte unterrichten, sobald der Betrag zur Zahlung
angewiesen wurde. Die AIG wird der Francotyp AG unverzüglich, spätestens aber 10 Tage nach Geldeingang, schriftlich
die Einhaltung der Zahlungsverpflichtung von Herrn Dr. Sluma bestätigen.
1.6 Sofern eine den Geldeingang bestätigende Mitteilung der AIG nicht bis zum 25. April 2016 (einschließlich) bei der
Francotyp AG zugegangen ist, ist die Francotyp AG berechtigt, durch schriftliche Erklärung gegenüber der AIG mit
Wirkung auch gegenüber Herrn Dr. Sluma von diesem Vergleich insgesamt zurückzutreten. Herrn Dr. Sluma ist eine Kopie
der Rücktrittserklärung zu übersenden.
2. Zahlungsverpflichtung von AIG
2.1 AIG verpflichtet sich, an Francotyp AG einen Betrag in Höhe von 465.000,00 EUR (in Worten:
vierhundertfünfundsechzigtausend) zu zahlen.
2.2 Die Zahlungsverpflichtung von AIG wird fällig, nachdem (i) Herr Dr. Sluma seiner Verpflichtung zur Zahlung auf das
Konto gemäß Ziffer II.1 dieser Vereinbarung nachgekommen ist und (ii) dieser Vergleich gemäß Ziffer 10 dieser
Vereinbarung abschließend wirksam geworden ist, dementsprechend kein Rücktrittsrecht nach Ziffer 11 dieser
Vereinbarung mehr ausgeübt werden kann und (iii) AIG von Francotyp AG schriftlich - unter Erteilung der Nachweise
nach Ziffer 10.3 - zu einer Vornahme der Zahlung aufgefordert wurde. Wird eine Beschlussmängelklage gegen den
Beschluss, mit dem die Hauptversammlung der Francotyp AG diesem Vergleich zugestimmt hat, erhoben, wird die
Zahlungsverpflichtung von AIG erst fällig, nachdem die Klage rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend erledigt
erklärt oder zurückgenommen wurde oder der ursprüngliche Beschluss, mit dem die Hauptversammlung diesem Vergleich
zugestimmt hatte, nach § 244 AktG bestandskräftig bestätigt worden ist (Ziffer 10).
2.3 Gleichzeitig mit dem von AIG nach vorgenannter Ziffer 2.1 zu zahlendem Betrag, wird AIG auch den für Herrn Dr. Sluma
bis dahin verwalteten Betrag in Höhe von 35.000,00 EUR (gesamt: 500.000,00 EUR) an Francotyp AG auskehren. Für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
