DJ DGAP-HV: centrotherm photovoltaics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Ulm, Messe Ulm, Donausaal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: centrotherm photovoltaics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
centrotherm photovoltaics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Ulm, Messe Ulm, Donausaal
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-02 / 15:12
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
centrotherm photovoltaics AG Blaubeuren ISIN DE000A1TNMM9
ISIN DE000A1TNMN7
WKN A1TNMM
WKN A1TNMN Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Juni 2016, um 10.00 Uhr
(Einlass ab 9.00 Uhr), in der Messe Ulm, Donausaal, Böfinger Straße 50, 89073 Ulm, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2015, den Lagebericht für den Konzern sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 enthält, sowie alle
weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am
19. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie als Prüfer
für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft aufgestellt werden, letzteres, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt
wird.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Diese Regelung
entsprach den bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei
Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. Nach der
Neuregelung des § 95 AktG muss eine über drei Mitglieder hinausgehende Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann
durch drei teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist.
Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des Aufsichtsrats nicht zu
beachten. Um die Kosten und den Verwaltungsaufwand im Aufsichtsrat zu verringern, soll die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder deshalb von derzeit sechs auf vier Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden. Mit einem aus vier
Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat wird nach Auffassung der Verwaltung ein vernünftiger Ausgleich zwischen der
Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung einerseits sowie einer
Verringerung von Kosten und Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 8.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
6. Wahl zum Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Tobias Wahl sowie die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Christoph Herbst und Wolfgang
Schmid haben mit Wirkung zum 11. Januar 2016 ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Der Aufsichtsrat der CT AG hat sich nach
der Mandatsniederlegung neu geordnet. Der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Robert M. Hartung wurde zum
Vorsitzenden und Hans-Hasso Kersten zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Frau Prof. Dr. Brigitte Zürn hat
angekündigt, ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 niederzulegen. Das
Amtsgericht Ulm hat am 18. April 2016 auf Vorschlag eines Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 104 AktG die
Herren Dr. Khalid Al Hajri, David Krajnyk und Dr. Boris Dürr als Ersatz für die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Tobias
Wahl, Dr. Christoph Herbst und Wolfgang Schmid zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der centrotherm photovoltaics AG bestellt.
Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist,
d.h. sobald die Hauptversammlung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie der aktuellen Ziffer 8.1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Zukünftig soll der Aufsichtsrat
entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung nach der dann neuen Ziffer 8.1 der Satzung aus
vier Mitgliedern bestehen. Um die im Anschluss an die Hauptversammlung angestrebte Reduzierung des Aufsichtsrats auf vier
Mitglieder zu erreichen, hat neben Frau Prof. Dr. Brigitte Zürn auch Herr Dr. Boris Dürr angekündigt, sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 niederzulegen. Eine Wahl von neuen
Mitgliedern anstelle von Frau Prof. Dr. Brigitte Zürn und Herrn Dr. Boris Dürr für die Übergangszeit bis zum Wirksamwerden
der Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier durch Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister erscheint nicht zweckmäßig und ist daher nicht beabsichtigt.
Dementsprechend sollen nur zwei Mitglieder des Aufsichtsrats anstelle der durch das Amtsgericht Ulm gerichtlich bestellten
Herren Dr. Khalid Al Hajri und David Krajnyk durch die Hauptversammlung neu gewählt werden. Dabei schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, diese beiden durch das Amtsgericht bestellten Aufsichtsratsmitglieder durch ihre Wahl durch die
Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigen zu lassen.
Gemäß Ziffer 8.2 der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder automatisch spätestens mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt gemäß Ziffer 8.2 der
Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit
des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat - im Einklang mit dem ihm zugegangenen Wahlvorschlag der Aktionärin
Solarpark Blautal GmbH - vor, folgende Personen für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, d. h. für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
(1) Herrn Dr. Khalid Al Hajri, Vorstandsvorsitzender der Qatar Solar Technologies, New Rayyan, Katar;
(2) Herrn David Krajnyk, Unternehmensberater David Krajnyk Associates Ltd., London/Großbritannien.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011/I und Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. August 2011 gemäß Ziffer 4.3 der Satzung
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. August 2016 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.837.618,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das in wenigen Wochen auslaufende Genehmigte Kapital 2011/I
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2016 09:12 ET (13:12 GMT)
a) Die von der Hauptversammlung am 18. August 2011 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2011/I gemäß
Ziffer 4.3 der Satzung wird mit Wirksamwerden der in den folgenden Buchstaben dieses Beschlusses erteilten Ermächtigung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen
fünfhunderteinundachtzigtausendeinhundertneunzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10
% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann
die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
d) Ziffer 4.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.581.190,00 (in Worten: Euro zehn Millionen
fünfhunderteinundachtzigtausendeinhundertneunzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann
die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
e) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011/I gemäß Buchst. a) dieses
Beschlusses und die Neufassung der Satzung gemäß Buchst. d) dieses Beschlusses so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011/I und dann die Neufassung der Satzung
eingetragen wird.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011/I und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August
2011 bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 17. August 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.837.618,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I), aufzuheben und durch ein
neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 10.581.190,00 (Genehmigtes Kapital 2016) zu ersetzen. Auf diese Weise soll jetzt
schon sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals über den 17. August 2016 hinaus in
der gesetzlich zulässigen Höhe zur Verfügung steht, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können.
Wie bei dem bestehenden Genehmigten Kapital 2011/I soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016
grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 AktG).
In bestimmten Fällen soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - wie schon bisher - ein Ausschluss des Bezugsrechts
gestattet werden:
So soll bei Barkapitalerhöhungen weiterhin ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2016 09:12 ET (13:12 GMT)
