DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress
Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-03 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848 S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 16. Juni 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 16. Juni
2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im CCH - Congress Center Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt 222.602.383,86 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von
199.044.818,51 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 23.557.565,35 EUR auf die S-Sparte entfällt) ist wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte
Stückaktien) sowie von 1,75 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit
werden auf alle A-Aktien insgesamt 41.328.812,06 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 4.732.875,00 EUR, mithin auf
sämtliche Aktien insgesamt 46.061.687,06 EUR ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 157.716.006,45 EUR sowie des auf die S-Sparte
entfallenden Restbetrags in Höhe von 18.824.690,35 EUR jeweils auf neue Rechnung.'
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 1,75 EUR je
dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss halten es für sinnvoll, in regelmäßigen Abständen den Abschlussprüfer der
Gesellschaft und des Konzerns zu wechseln. Der bisherige Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, war bereits fünf Jahre als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns
tätig. Der Aufsichtsrat hat daher - im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses - entschieden, der
Hauptversammlung die Wahl eines neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfers vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016
gewählt.'
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der Pricewaterhouse Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 des MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den
Anteilseignern gewählt werden.
Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und
Männern zusammensetzen (also jeweils mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen
wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Seite der Anteilseigner müssen somit mindestens zwei mit
Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Derzeit gehören der Seite der Anteilseigner vier Männer und zwei
Frauen an.
Das Aufsichtsratsmitglied Stephan Möller-Horns, welcher als Ersatzmitglied für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
Michael Pirschel als Vertreter der Anteilseignerseite in den Aufsichtsrat nachgerückt war, hat sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf des 9. Februar 2016 niedergelegt. Mit Beschluss vom 11. Februar 2016 hat das Amtsgericht Hamburg
Dr. Rolf Bösinger, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist die gerichtliche Bestellung bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft und damit bis zur
Hauptversammlung am 16. Juni 2016 begrenzt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die
verbleibende Amtszeit von Herrn Möller-Horns bzw. Herrn Pirschel, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Herr Dr. Rolf Bösinger,
Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft und Innovation),
Diplom-Wirtschaftswissenschaftler,
Hamburg,
wird als Mitglied der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Dr. Bösinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
- HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg
- Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
- HWF Hamburgische Gesellschaft für Wirtschaftsförderung mbH, Hamburg (Vorsitzender)
- hySOLUTIONS GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
- Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
- WTSH - Wirtschaftsförderung und Technologietransfer Schleswig-Holstein GmbH, Kiel
- ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
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May 03, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses - wurde auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.
Herr Dr. Bösinger ist als Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg
und als Mitglied des Aufsichtsrats der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH für die
unmittelbare wie auch die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
Darüber hinaus steht Herr Dr. Bösinger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
7a. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien läuft
am 15. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb und zur anschließenden Verwendung eigener
A-Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Die Gesellschaft wird bis zum 15. Juni 2021 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Teils des
Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen
erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des
Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von
Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an sämtliche
A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt:
(1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden
letzten fünf Handelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes, darf der gebotene
Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw.
Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen A-Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (,Andienungsquote') statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (,Beteiligungsquote') erfolgen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter A-Aktien der
Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt der Vorstand.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft
eine Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis
ermittelt die Gesellschaft auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
(ohne Nebenkosten) für die A-Aktien der Gesellschaft dürfen je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so
kann die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des
Angebots bzw. der Verkaufsangebote kann begrenzt werden. Sollten von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen
einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote
angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter
A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit
partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt
der Vorstand.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender oder vorheriger Ermächtigungen der
Hauptversammlung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, einschließlich der nachfolgend genannten:
(1) Die A-Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
(2) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(3) Die A-Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden.
(4) Die A-Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
