DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress
Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-03 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848 S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 16. Juni 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 16. Juni
2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im CCH - Congress Center Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt 222.602.383,86 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von
199.044.818,51 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 23.557.565,35 EUR auf die S-Sparte entfällt) ist wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte
Stückaktien) sowie von 1,75 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit
werden auf alle A-Aktien insgesamt 41.328.812,06 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 4.732.875,00 EUR, mithin auf
sämtliche Aktien insgesamt 46.061.687,06 EUR ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 157.716.006,45 EUR sowie des auf die S-Sparte
entfallenden Restbetrags in Höhe von 18.824.690,35 EUR jeweils auf neue Rechnung.'
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 1,75 EUR je
dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss halten es für sinnvoll, in regelmäßigen Abständen den Abschlussprüfer der
Gesellschaft und des Konzerns zu wechseln. Der bisherige Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, war bereits fünf Jahre als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns
tätig. Der Aufsichtsrat hat daher - im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses - entschieden, der
Hauptversammlung die Wahl eines neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfers vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016
gewählt.'
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der Pricewaterhouse Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 des MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den
Anteilseignern gewählt werden.
Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und
Männern zusammensetzen (also jeweils mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen
wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Seite der Anteilseigner müssen somit mindestens zwei mit
Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Derzeit gehören der Seite der Anteilseigner vier Männer und zwei
Frauen an.
Das Aufsichtsratsmitglied Stephan Möller-Horns, welcher als Ersatzmitglied für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
Michael Pirschel als Vertreter der Anteilseignerseite in den Aufsichtsrat nachgerückt war, hat sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf des 9. Februar 2016 niedergelegt. Mit Beschluss vom 11. Februar 2016 hat das Amtsgericht Hamburg
Dr. Rolf Bösinger, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist die gerichtliche Bestellung bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft und damit bis zur
Hauptversammlung am 16. Juni 2016 begrenzt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die
verbleibende Amtszeit von Herrn Möller-Horns bzw. Herrn Pirschel, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Herr Dr. Rolf Bösinger,
Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft und Innovation),
Diplom-Wirtschaftswissenschaftler,
Hamburg,
wird als Mitglied der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Dr. Bösinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
- HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg
- Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
- HWF Hamburgische Gesellschaft für Wirtschaftsförderung mbH, Hamburg (Vorsitzender)
- hySOLUTIONS GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
- Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
- WTSH - Wirtschaftsförderung und Technologietransfer Schleswig-Holstein GmbH, Kiel
- ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender)
Ergänzende Informationen zu TOP 6
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May 03, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -2-
Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses - wurde auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.
Herr Dr. Bösinger ist als Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg
und als Mitglied des Aufsichtsrats der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH für die
unmittelbare wie auch die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
Darüber hinaus steht Herr Dr. Bösinger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
7a. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien läuft
am 15. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb und zur anschließenden Verwendung eigener
A-Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Die Gesellschaft wird bis zum 15. Juni 2021 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Teils des
Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen
erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des
Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von
Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an sämtliche
A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt:
(1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden
letzten fünf Handelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes, darf der gebotene
Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw.
Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen A-Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (,Andienungsquote') statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (,Beteiligungsquote') erfolgen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter A-Aktien der
Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt der Vorstand.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft
eine Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis
ermittelt die Gesellschaft auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
(ohne Nebenkosten) für die A-Aktien der Gesellschaft dürfen je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so
kann die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des
Angebots bzw. der Verkaufsangebote kann begrenzt werden. Sollten von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen
einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote
angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter
A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit
partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt
der Vorstand.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender oder vorheriger Ermächtigungen der
Hauptversammlung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, einschließlich der nachfolgend genannten:
(1) Die A-Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
(2) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(3) Die A-Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden.
(4) Die A-Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
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May 03, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -3-
Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände.
(5) Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs.
3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c) Im Falle von lit. b (1) ist eine Verwendung nur zulässig, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
d) Das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b Ziff. (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen A-Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
e) Die Ermächtigungen in lit. b Ziff. (1) bis (3) gelten nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten A-Aktien insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des auf
die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.
f) Die Ermächtigungen unter lit. b Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von A-Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. b können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. b Ziff. (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.'
7b. Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die in TOP 7a vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird zugestimmt.'
7c. Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die in TOP 7a vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird zugestimmt.'
8a. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2016, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 12. Juni 2016 aus. Das in § 3
Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2013 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden
Pflichten aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird damit
gegenstandslos und soll daher aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit dieser Form der Kapitalbeschaffung zu erhalten, wird eine neue Ermächtigung des Vorstands
zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden Bedingten Kapital 2016 vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013
Das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 unter TOP 7a beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts der
A-Aktionäre sowie Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre
(1) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend
auch ,Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch ,Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des
Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen
abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die
Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von Aktien vorsehen oder ermöglichen.
(2) Options- bzw. Wandlungspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger
Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre
Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt.
(3) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Die Teilschuldverschreibungen sind den A-Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -4-
über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Das Bezugsrecht ist auch sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine
Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das
Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw.
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht zustehen würde;
- sofern Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht bzw.
einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf A-Aktien oder einem Andienungsrecht des Emittenten, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf A-Aktien entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner
sind A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung auszugeben oder
zu gewähren sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflicht gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur
erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit
neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die
A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene
A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen
A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre
ausgegeben werden.
(4) Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von neuen A-Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die
entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen bzw. Optionen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von
Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder
ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis
und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(5) Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Options-
bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend
Verpflichteten nicht nur A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen
dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der
Wandlung bzw. vor Fälligkeit der Options- bzw. Wandungspflicht entspricht, ganz oder teilweise in Geld zahlt.
Die Bedingungen können auch vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options-
bzw. Wandlungspflichten statt neuen A-Aktien aus einem bedingtem Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital, nach Wahl der Gesellschaft auch neue A-Aktien aus einem genehmigten Kapital
oder bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft, insbesondere eigene A-Aktien der Gesellschaft, geliefert werden können.
Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue A-Aktien oder eigene A-Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle
Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
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Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn bis 20 Börsenhandelstagen vor der Ankündigung der Ausübung der
Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.
(6) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder
- mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die
Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen,
- oder, sofern den A-Aktionären bei der Begebung der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.
(7) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in bar bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der
Options- und/oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder
garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division durch den ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Sonderdividende oder anderer Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der Options- und/oder
Wandlungsrechte vorsehen; die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
(8) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der
Verzinsung (einschließlich variable und gewinnabhängige Zinssätze), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen, bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen, die die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen begeben.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen
lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung
unter TOP 8a lit. b bis zum 16. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf
den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht
vorsehen. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 8a lit. b jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten genügt wird oder Andienungen von A-Aktien erfolgen und nicht andere
Erfüllungsformen, einschließlich eigener A-Aktien oder in sonstiger Weise geschaffener A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung
entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
,(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den
Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 unter TOP 8a lit. b beschlossenen Ermächtigung bis zum 16. Juni 2019 von der
Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung
hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie
a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 16. Juni 2019 eingeräumt wurden,
oder
b) die zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder durch
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 16. Juni 2019 ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren Options- bzw. Wandlungspflichten genügen oder Andienungen von A-Aktien
erfolgen,
und jeweils nur insoweit wie nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigene A-Aktien oder in sonstiger Weise
geschaffene A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
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DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -6-
Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen.'
8b. Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen
Die in TOP 8a vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2016 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen
wird zugestimmt.'
8c. Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen
Die in TOP 8a vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2016 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen
wird zugestimmt.'
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der HHLA
Hafenprojektgesellschaft mbH
Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (nachfolgend auch der 'Organträger') hat am 18. April 2016 mit der
HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH (nachfolgend die 'Organgesellschaft') einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308
Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den
Belangen des Organträgers oder der mit ihm und der Tochtergesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der
Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsführer/Vorstände ausüben. Das Recht zur Erteilung von
Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages.
- Die Organgesellschaft ist während der gesamten Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger
abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
- Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für die Bildung dieser Rücklagen ist, dass die
steuerliche Anerkennung der durch den Vertrag begründeten Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn des Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
- Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem
1. Januar 2016. Sollte die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft nicht bis zum 31. Dezember 2016
erfolgt sein, kommt der Vertrag erstmals ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zur Anwendung, in dem
der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
- Der Vertrag hat eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in welchem er erstmals
Anwendung findet, mindestens aber bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021. Bis zum Ablauf der festen Laufzeit ist die
ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung
einer dreimonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich
gekündigt wird.
- Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere (i) die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der
Organgesellschaft oder von Teilen der Anteile der Organgesellschaft durch den Organträger, sofern als Folge einer
solchen Teilveräußerung die Voraussetzungen der für eine Organschaft steuerlich notwendigen finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in den Organträger entfallen, (ii) die Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch
den Organträger, (iii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers oder
(iv) ein sonstiger wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 (KStR
2004) oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages Anwendung findet.
- Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der
Hauptversammlung des Organträgers.
- Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine
strengere Form vorgesehen ist. Das gilt auch für eine Änderung des Schriftformerfordernisses.
- Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder
undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine wirksame und durchführbare Bestimmung als
vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt und die Anerkennung der auf
Grundlage dieses Vertrages bestehenden steuerlichen Organschaft gewährleistet. Das gilt auch bei etwaigen Lücken des
Vertrages.
Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch unabhängige Prüfer rechtlich nicht
erforderlich.
Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und erst wenn sein Bestehen in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen worden ist wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. April 2016 zwischen der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH wird zugestimmt.'
Ergänzende Informationen und Unterlagen zu TOP 9
Im Einklang mit § 293f AktG sind die folgenden Unterlagen auf der Internetseite unter www.hhla.de/hauptversammlung
veröffentlicht:
- der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. April 2016 zwischen der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH
- die Jahresabschlüsse der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015
- die Eröffnungsbilanz der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
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DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -7-
sowie der Geschäftsführung der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH.
Die Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 zugänglich sein.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 erteilte Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15.
Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Nr. 8 AktG und im Einklang mit gängiger
Unternehmenspraxis vor, die Gesellschaft für fünf Jahre zum Erwerb eigener A-Aktien in Höhe von bis zu 10 % des auf die A-Aktien
entfallenden Teils des Grundkapitals zu ermächtigen. Im Interesse einer flexiblen Handhabung und zur Optimierung des Rückkaufs und
der Verwendung eigener Aktien ist die Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag darüber hinaus berechtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen A-Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Der Erwerb eigener A-Aktien kann über die Börse, mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch macht, erhalten damit alle A-Aktionäre in gleicher Weise die Möglichkeit, A-Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern. Bei einem an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können die A-Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Wird eine Preisspanne
festgelegt, können sie darüber hinaus über den der Gesellschaft anzubietenden Erwerbspreis entscheiden. Im Fall einer Überzeichnung
eines öffentlichen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten - wenn also der Gesellschaft insgesamt mehr
Aktien angeboten werden als erworben werden sollen - hat die Annahme grundsätzlich quotal zu erfolgen, d.h. im Verhältnis der Anzahl
der von den Aktionären jeweils angebotenen Aktien ('Andienungsquote') zueinander anstatt nach dem Verhältnis der andienenden
Aktionäre an der Gesellschaft ('Beteiligungsquote'). Die Gesellschaft kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(jeweils bis zu 100 Aktien) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Diese Möglichkeiten dienen der
erleichterten technischen Abwicklung des Angebots, weil so kleine Restbestände und gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten vermieden werden können. Der Vorstand hält einen damit verbundenen partiellen Ausschluss eines etwaigen weiter
gehenden Andienungsrechts der Aktionäre deshalb für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den
durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst
werden und auf den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Handelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Als mögliche Verwendungsformen sieht die Ermächtigung zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Veräußerung über die Börse oder
im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre vor. Bei diesen Veräußerungsarten werden der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
sowie die Bezugs- bzw. Andienungsrechte der Aktionäre gewahrt.
Daneben dürfen die erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet
werden. Insbesondere soll die Gesellschaft in den in der Ermächtigung näher bezeichneten Fällen die Möglichkeit haben, die eigenen
Aktien unter Ausschluss der Bezugs- bzw. Andienungsrechte der Aktionäre zu verwenden.
(1) Der Beschlussvorschlag enthält zunächst die Ermächtigung, die erworbenen eigenen A-Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dies ermöglicht eine vereinfachte Mittelbeschaffung und damit die
Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B.
in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Außerdem wird die Gesellschaft durch
diese Möglichkeit der Veräußerung in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
schnell und flexibel auf günstige Markt- bzw. Börsensituationen zu reagieren. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten A-Aktien gemeinsam mit Aktien, die seit Wirksamwerden der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre neu ausgegeben oder veräußert werden, sowie gemeinsam mit Aktien, die
aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden
können, insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die
Ermächtigung setzt ferner voraus, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von A-Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer Ausnutzung wird der Vorstand den
endgültigen Veräußerungspreis für die eigenen A-Aktien zeitnah vor der Veräußerung festlegen und den eventuellen Abschlag vom
Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch diese
Beschränkungen werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Insbesondere können Aktionäre, die eine Verwässerung vermeiden wollen, die zur
Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
(2) Die A-Aktien können weiterhin zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet
werden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, erfolgt dies alternativ zu der Möglichkeit einer
bedingten Kapitalerhöhung. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Sie
ermöglicht somit eine flexible Handhabung und erlaubt es der Gesellschaft, die Ausgabe neuer A-Aktien und den damit regelmäßig
einhergehenden Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Aktionäre sind vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung zudem
dadurch geschützt, dass die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen A-Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit
Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, sowie gemeinsam mit Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des auf die A-Aktien
entfallenden Teils des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, nicht überschreiten darf.
(3) Die erworbenen eigenen A-Aktien können darüber hinaus auch im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen unter Ausschluss des
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Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu ermöglichen. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte, angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Die eigenen A-Aktien sollen daher auch zur Ausgabe der Mitarbeiteraktien verwendet werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Allerdings sind die in den vorstehenden Absätzen (1) und (2) erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten. (4) Die Veräußerung der eigenen A-Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen - sowohl auf nationaler wie auf internationaler Ebene - sind Gegenleistungen in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden Erwerb. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder eine ordentliche Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die Gesellschaft bei Gewährung eines Bezugs- bzw. Andienungsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen könnte und so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zu Akquisitionen schnell und flexibel auszunutzen. Sollten sich entsprechende Möglichkeiten bieten, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der A-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen. (5) Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen A-Aktien können von der Gesellschaft schließlich ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung kann dabei sowohl unter entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen A-Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der A-Aktien vorzunehmen. Bei einer Veräußerung der eigenen A-Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten erstrecken sich zunächst auf alle A-Aktien, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Sie umfassen im Interesse einer flexiblen Handhabung zudem solche A-Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei den entsprechenden Verwendungsmöglichkeiten auch insoweit ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend. Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung sowie ggf. der Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 7a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss - wie in TOP 7b und TOP 7c vorgesehen - bedarf. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die bisherige, von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 12. Juni 2016 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher unter Punkt 8a der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Ermächtigung ist bis zum 16. Juni 2019 befristet. Aus Gründen der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen von der Gesellschaft selbst oder über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden können. Ebenfalls im Interesse der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - ausgegeben werden können, wobei der Emittent je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können soll. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener A-Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs oder durch Lieferung von A-Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen steht den A-Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht ist auch
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May 03, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher zum einen der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und bedeutet zum anderen in Bezug auf das Stimmrecht der S-Aktionäre angesichts der Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 10.000.000,00 EUR, d.h. ca. 13,7 % des derzeitigen Grundkapitals, nur eine geringe Verwässerung ihres Stimmrechtseinflusses. Aus diesen Gründen ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach TOP 8c geschützt. Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Nach der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der A-Aktionäre ferner ausgeschlossen werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis zu Kursen erfolgt, die den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B. ein günstiges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig wahrzunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts, da bei der Begebung mit Bezugsrecht in aller Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und die Anforderungen an den Ausgabepreis gewahrt. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Daraus ergibt sich zunächst, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt werden darf. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bedeutet das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der A-Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert tendiert der Wert eines Bezugsrechts gegen null. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Durch die sinngemäße Geltung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem sichergestellt, dass die dort festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes werden insoweit dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind A-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung solche A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zur Ausgabe oder Gewährung von A-Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt sind. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue A-Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) erneut eigene A-Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Maßgabe von TOP 8a lit. b bestehen. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der
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