DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-03 / 15:14 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Hamburg A-Aktien ISIN: DE000A0S8488 WKN: A0S848 S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 16. Juni 2016 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 16. Juni 2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im CCH - Congress Center Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt 222.602.383,86 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 199.044.818,51 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 23.557.565,35 EUR auf die S-Sparte entfällt) ist wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 1,75 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 41.328.812,06 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 4.732.875,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 46.061.687,06 EUR ausgeschüttet. b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 157.716.006,45 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 18.824.690,35 EUR jeweils auf neue Rechnung.' Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 1,75 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss halten es für sinnvoll, in regelmäßigen Abständen den Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns zu wechseln. Der bisherige Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, war bereits fünf Jahre als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns tätig. Der Aufsichtsrat hat daher - im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses - entschieden, der Hauptversammlung die Wahl eines neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfers vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 gewählt.' Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Pricewaterhouse Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen (also jeweils mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Seite der Anteilseigner müssen somit mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Derzeit gehören der Seite der Anteilseigner vier Männer und zwei Frauen an. Das Aufsichtsratsmitglied Stephan Möller-Horns, welcher als Ersatzmitglied für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Michael Pirschel als Vertreter der Anteilseignerseite in den Aufsichtsrat nachgerückt war, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 9. Februar 2016 niedergelegt. Mit Beschluss vom 11. Februar 2016 hat das Amtsgericht Hamburg Dr. Rolf Bösinger, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die gerichtliche Bestellung bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft und damit bis zur Hauptversammlung am 16. Juni 2016 begrenzt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Möller-Horns bzw. Herrn Pirschel, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Herr Dr. Rolf Bösinger, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft und Innovation), Diplom-Wirtschaftswissenschaftler, Hamburg, wird als Mitglied der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.' Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Herr Dr. Bösinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg - Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender) - HWF Hamburgische Gesellschaft für Wirtschaftsförderung mbH, Hamburg (Vorsitzender) - hySOLUTIONS GmbH, Hamburg (Vorsitzender) - Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender) - WTSH - Wirtschaftsförderung und Technologietransfer Schleswig-Holstein GmbH, Kiel - ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender) Ergänzende Informationen zu TOP 6
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Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses - wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Herr Dr. Bösinger ist als Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg und als Mitglied des Aufsichtsrats der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH für die unmittelbare wie auch die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig. Darüber hinaus steht Herr Dr. Bösinger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. 7a. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien läuft am 15. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb und zur anschließenden Verwendung eigener A-Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Die Gesellschaft wird bis zum 15. Juni 2021 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt: (1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Handelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes, darf der gebotene Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen A-Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (,Andienungsquote') statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (,Beteiligungsquote') erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt der Vorstand. (3) Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis ermittelt die Gesellschaft auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die A-Aktien der Gesellschaft dürfen je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Verkaufsangebote kann begrenzt werden. Sollten von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt der Vorstand. b) Der Vorstand wird ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender oder vorheriger Ermächtigungen der Hauptversammlung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, einschließlich der nachfolgend genannten: (1) Die A-Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. (2) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. (3) Die A-Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden. (4) Die A-Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
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Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände. (5) Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. c) Im Falle von lit. b (1) ist eine Verwendung nur zulässig, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. d) Das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b Ziff. (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen A-Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. e) Die Ermächtigungen in lit. b Ziff. (1) bis (3) gelten nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten A-Aktien insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. f) Die Ermächtigungen unter lit. b Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. b können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b Ziff. (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.' 7b. Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die in TOP 7a vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zugestimmt.' 7c. Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die in TOP 7a vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zugestimmt.' 8a. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie entsprechende Satzungsänderungen Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 12. Juni 2016 aus. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2013 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird damit gegenstandslos und soll daher aufgehoben werden. Um der Gesellschaft die Möglichkeit dieser Form der Kapitalbeschaffung zu erhalten, wird eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden Bedingten Kapital 2016 vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 Das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 unter TOP 7a beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre sowie Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre (1) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend auch ,Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch ,Bedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von Aktien vorsehen oder ermöglichen. (2) Options- bzw. Wandlungspflicht Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt. (3) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Die Teilschuldverschreibungen sind den A-Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
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über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Das Bezugsrecht ist auch sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde; - sofern Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht bzw. einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf A-Aktien oder einem Andienungsrecht des Emittenten, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf A-Aktien entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden. (4) Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen A-Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. (5) Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten nicht nur A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. vor Fälligkeit der Options- bzw. Wandungspflicht entspricht, ganz oder teilweise in Geld zahlt. Die Bedingungen können auch vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten statt neuen A-Aktien aus einem bedingtem Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital, nach Wahl der Gesellschaft auch neue A-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft, insbesondere eigene A-Aktien der Gesellschaft, geliefert werden können. Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue A-Aktien oder eigene A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
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Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn bis 20 Börsenhandelstagen vor der Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht. (6) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen, - oder, sofern den A-Aktionären bei der Begebung der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. (7) Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- und/oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division durch den ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Sonderdividende oder anderer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen; die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten. (8) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variable und gewinnabhängige Zinssätze), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen, die die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben. c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter TOP 8a lit. b bis zum 16. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 8a lit. b jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten genügt wird oder Andienungen von A-Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigener A-Aktien oder in sonstiger Weise geschaffener A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: ,(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 unter TOP 8a lit. b beschlossenen Ermächtigung bis zum 16. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 16. Juni 2019 eingeräumt wurden, oder b) die zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 16. Juni 2019 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren Options- bzw. Wandlungspflichten genügen oder Andienungen von A-Aktien erfolgen, und jeweils nur insoweit wie nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigene A-Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
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Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.' 8b. Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen Die in TOP 8a vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen wird zugestimmt.' 8c. Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen Die in TOP 8a vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen wird zugestimmt.' 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (nachfolgend auch der 'Organträger') hat am 18. April 2016 mit der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH (nachfolgend die 'Organgesellschaft') einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') hat den folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen des Organträgers oder der mit ihm und der Tochtergesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsführer/Vorstände ausüben. Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages. - Die Organgesellschaft ist während der gesamten Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. - Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für die Bildung dieser Rücklagen ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Vertrag begründeten Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. - Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. - Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2016. Sollte die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft nicht bis zum 31. Dezember 2016 erfolgt sein, kommt der Vertrag erstmals ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zur Anwendung, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. - Der Vertrag hat eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in welchem er erstmals Anwendung findet, mindestens aber bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021. Bis zum Ablauf der festen Laufzeit ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt wird. - Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere (i) die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft oder von Teilen der Anteile der Organgesellschaft durch den Organträger, sofern als Folge einer solchen Teilveräußerung die Voraussetzungen der für eine Organschaft steuerlich notwendigen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger entfallen, (ii) die Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger, (iii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers oder (iv) ein sonstiger wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 (KStR 2004) oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages Anwendung findet. - Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers. - Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Das gilt auch für eine Änderung des Schriftformerfordernisses. - Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine wirksame und durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt und die Anerkennung der auf Grundlage dieses Vertrages bestehenden steuerlichen Organschaft gewährleistet. Das gilt auch bei etwaigen Lücken des Vertrages. Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch unabhängige Prüfer rechtlich nicht erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und erst wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen worden ist wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. April 2016 zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH wird zugestimmt.' Ergänzende Informationen und Unterlagen zu TOP 9 Im Einklang mit § 293f AktG sind die folgenden Unterlagen auf der Internetseite unter www.hhla.de/hauptversammlung veröffentlicht: - der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. April 2016 zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH - die Jahresabschlüsse der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 - die Eröffnungsbilanz der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
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sowie der Geschäftsführung der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH. Die Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 zugänglich sein. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 erteilte Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Nr. 8 AktG und im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis vor, die Gesellschaft für fünf Jahre zum Erwerb eigener A-Aktien in Höhe von bis zu 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals zu ermächtigen. Im Interesse einer flexiblen Handhabung und zur Optimierung des Rückkaufs und der Verwendung eigener Aktien ist die Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag darüber hinaus berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen A-Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Der Erwerb eigener A-Aktien kann über die Börse, mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht, erhalten damit alle A-Aktionäre in gleicher Weise die Möglichkeit, A-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die A-Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Wird eine Preisspanne festgelegt, können sie darüber hinaus über den der Gesellschaft anzubietenden Erwerbspreis entscheiden. Im Fall einer Überzeichnung eines öffentlichen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten - wenn also der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien angeboten werden als erworben werden sollen - hat die Annahme grundsätzlich quotal zu erfolgen, d.h. im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angebotenen Aktien ('Andienungsquote') zueinander anstatt nach dem Verhältnis der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft ('Beteiligungsquote'). Die Gesellschaft kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (jeweils bis zu 100 Aktien) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Diese Möglichkeiten dienen der erleichterten technischen Abwicklung des Angebots, weil so kleine Restbestände und gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten vermieden werden können. Der Vorstand hält einen damit verbundenen partiellen Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts der Aktionäre deshalb für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden und auf den durchschnittlichen Börsenkurs in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Handelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Als mögliche Verwendungsformen sieht die Ermächtigung zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre vor. Bei diesen Veräußerungsarten werden der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz sowie die Bezugs- bzw. Andienungsrechte der Aktionäre gewahrt. Daneben dürfen die erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Insbesondere soll die Gesellschaft in den in der Ermächtigung näher bezeichneten Fällen die Möglichkeit haben, die eigenen Aktien unter Ausschluss der Bezugs- bzw. Andienungsrechte der Aktionäre zu verwenden. (1) Der Beschlussvorschlag enthält zunächst die Ermächtigung, die erworbenen eigenen A-Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dies ermöglicht eine vereinfachte Mittelbeschaffung und damit die Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Außerdem wird die Gesellschaft durch diese Möglichkeit der Veräußerung in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Markt- bzw. Börsensituationen zu reagieren. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten A-Aktien gemeinsam mit Aktien, die seit Wirksamwerden der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre neu ausgegeben oder veräußert werden, sowie gemeinsam mit Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung setzt ferner voraus, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von A-Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer Ausnutzung wird der Vorstand den endgültigen Veräußerungspreis für die eigenen A-Aktien zeitnah vor der Veräußerung festlegen und den eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch diese Beschränkungen werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Insbesondere können Aktionäre, die eine Verwässerung vermeiden wollen, die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. (2) Die A-Aktien können weiterhin zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, erfolgt dies alternativ zu der Möglichkeit einer bedingten Kapitalerhöhung. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Sie ermöglicht somit eine flexible Handhabung und erlaubt es der Gesellschaft, die Ausgabe neuer A-Aktien und den damit regelmäßig einhergehenden Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Aktionäre sind vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung zudem dadurch geschützt, dass die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen A-Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, sowie gemeinsam mit Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, nicht überschreiten darf. (3) Die erworbenen eigenen A-Aktien können darüber hinaus auch im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen unter Ausschluss des
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Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft zu ermöglichen. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte, angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Die eigenen A-Aktien sollen daher auch zur Ausgabe der Mitarbeiteraktien verwendet werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Allerdings sind die in den vorstehenden Absätzen (1) und (2) erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten. (4) Die Veräußerung der eigenen A-Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen - sowohl auf nationaler wie auf internationaler Ebene - sind Gegenleistungen in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden Erwerb. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder eine ordentliche Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die Gesellschaft bei Gewährung eines Bezugs- bzw. Andienungsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen könnte und so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zu Akquisitionen schnell und flexibel auszunutzen. Sollten sich entsprechende Möglichkeiten bieten, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der A-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen. (5) Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen A-Aktien können von der Gesellschaft schließlich ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung kann dabei sowohl unter entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen A-Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der A-Aktien vorzunehmen. Bei einer Veräußerung der eigenen A-Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten erstrecken sich zunächst auf alle A-Aktien, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Sie umfassen im Interesse einer flexiblen Handhabung zudem solche A-Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei den entsprechenden Verwendungsmöglichkeiten auch insoweit ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend. Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung sowie ggf. der Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 7a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss - wie in TOP 7b und TOP 7c vorgesehen - bedarf. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die bisherige, von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 12. Juni 2016 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher unter Punkt 8a der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Ermächtigung ist bis zum 16. Juni 2019 befristet. Aus Gründen der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen von der Gesellschaft selbst oder über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden können. Ebenfalls im Interesse der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - ausgegeben werden können, wobei der Emittent je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können soll. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener A-Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs oder durch Lieferung von A-Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen steht den A-Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht ist auch
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sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher zum einen der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und bedeutet zum anderen in Bezug auf das Stimmrecht der S-Aktionäre angesichts der Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 10.000.000,00 EUR, d.h. ca. 13,7 % des derzeitigen Grundkapitals, nur eine geringe Verwässerung ihres Stimmrechtseinflusses. Aus diesen Gründen ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach TOP 8c geschützt. Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Nach der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der A-Aktionäre ferner ausgeschlossen werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis zu Kursen erfolgt, die den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B. ein günstiges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig wahrzunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts, da bei der Begebung mit Bezugsrecht in aller Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und die Anforderungen an den Ausgabepreis gewahrt. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Daraus ergibt sich zunächst, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt werden darf. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bedeutet das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der A-Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert tendiert der Wert eines Bezugsrechts gegen null. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Durch die sinngemäße Geltung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem sichergestellt, dass die dort festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes werden insoweit dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind A-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung solche A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zur Ausgabe oder Gewährung von A-Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt sind. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue A-Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) erneut eigene A-Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Maßgabe von TOP 8a lit. b bestehen. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der
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Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach vorstehendem TOP 8a lit. b gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Unabhängig von den vorstehend beschriebenen Beschränkungen darf die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre nach der Ermächtigung generell nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diese 20 %-Grenze sind wiederum anzurechnen (i) eigene A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende quantitative Beschränkung wird sichergestellt, dass sich etwaige Beeinträchtigungen der A-Aktionäre in engen Grenzen halten. Im Falle der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) muss der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) entweder (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Alternativ - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen - wird die Möglichkeit eröffnet, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG beträgt. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der Interessen der bestehenden Aktionäre eine flexible und marktgängige Preisgestaltung vorzunehmen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann - unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG - aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) kommt. Derartige Verwässerungsschutzregelungen entsprechen dem Marktstandard und werden von Investoren erwartet. Der Verwässerungsschutz bzw. die Anpassungen können insbesondere in Gestalt der Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises und/oder der Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Die weiteren Einzelheiten etwaig zu begebender Schuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang mit dem Beschlussvorschlag festgelegt. Das Bedingte Kapital 2016 in Höhe von 10.000.000,00 EUR wird benötigt, um die mit den Teilschuldverschreibungen verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. die entsprechenden Pflichten oder die Andienungsrechte der Gesellschaft durch Gewährung von A-Aktien zu erfüllen. Daneben können auch andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden, insbesondere eigene A-Aktien oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene A-Aktien. Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Punkt 8a der Tagesordnung zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss - wie in TOP 8b und TOP 8c vorgesehen - bedarf. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.753.334,00 EUR und ist eingeteilt in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.753.334. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Donnerstag, 9. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung kann erfolgen unter der Anschrift: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 22 92289 Ursensollen oder unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 9628 42707 51 oder unter der E-Mail-Adresse: eintrittskarte@anmeldung-hv.de oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 10. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2016 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp). Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. Juni 2016 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
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DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -11-
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG sowie Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG. Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Stimmabgabe durch Briefwahl Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihre Stimme auch, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, per Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung erfolgen. Nach der Anmeldung kann die Briefwahl auch mithilfe der Eintritts- und HV-Karte erfolgen. Durch Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 14. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen unter: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 22 92289 Ursensollen oder per Telefax an: +49 (0) 9628 42707 51 oder per E-Mail an: eintrittskarte@anmeldung-hv.de oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung. Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht'), die keine Stimmabgabe durch Briefwahl ausüben und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung gleichzeitig mit der Anmeldung entweder das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder das Internetportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung nutzen. Die Bevollmächtigung kann auch nach der Anmeldung erfolgen. Hierzu kann wahlweise der Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und HV-Karte, das im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung vorgehaltene Vollmachtsformular oder eine sonstige Vollmacht verwendet werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall aus organisatorischen Gründen gebeten werden, den Nachweis spätestens bis Dienstag, 14. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 22 92289 Ursensollen oder per Telefax an: +49 (0) 9628 42707 51 oder per E-Mail an: eintrittskarte@anmeldung-hv.de oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, an, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen Möglichkeiten an die ebenfalls oben genannte Anschrift zu richten. Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen ist nur bis Dienstag, 14. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ), möglich. Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern oder zu widerrufen; dies ist aus organisatorischen Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte möglich. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen. Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 16. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen. Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1, § 142 Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der
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Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, 1. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg oder per Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237 oder per E-Mail an: gegenantraege@hhla.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Aufzeichnung der Hauptversammlung Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse aufgezeichnet. Sie wird dann nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung zur Verfügung stehen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 verfügbar sein. Hamburg, im Mai 2016 Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Der Vorstand 2016-05-03 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de Sprache: Deutsch Unternehmen: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Bei St. Annen 1 20457 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 3088 - 3100 Fax: +49 40 3088 - 55 - 3100 E-Mail: Keim@hhla.de Internet: http://www.hhla.de ISIN: DE000A0S8488 WKN: A0S848 Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, München, Stuttgart, Hamburg, Hannover, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service 460327 2016-05-03
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