DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-03 / 15:18
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Frankfurt am Main WKN 500 800
ISIN DE0005008007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 9. Juni
2016, um 10:00 Uhr, im Hotel Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der
Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4,
315 Absatz 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind nachfolgend unter der Rubrik 'UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE' zu finden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Absatz
5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2016 gewählt.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
5. Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats
Aufgrund der weiter fortschreitenden wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und der damit einhergehenden
vielseitigen Anforderungen an den Aufsichtsrat in seiner Funktion als Kontrollgremium hat die außerordentliche
Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 beschlossen, im Interesse einer flexibleren Handhabung die Vergütung des
Aufsichtsrats zukünftig nicht mehr in der Satzung festzusetzen, sondern gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung von der
Hauptversammlung beschließen zu lassen. Danach hat die Hauptversammlung erstmals für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats zu beschließen.
In Ansehung von § 17 Abs. 1 der Satzung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
'Beginnend mit dem zum 31. Dezember 2016 endenden Geschäftsjahr erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben dem
Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 80.000,00, und sein
Stellvertreter erhält EUR 60.000,00. Die Vergütung kann in vierteljährlichen Raten ausgezahlt werden.'
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 15. Mai 2015 wurden Herr Dr. Dirk Hoffmann und Herr Thomas
Katzuba von Urbisch gemäß § 104 AktG mit Wirkung ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung erfolgte befristet bis längstens zum Ablauf der auf
die Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 folgenden nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Aufgrund des Auslaufens der Mandate vorgenannter Aufsichtsratsmitglieder schlägt der Aufsichtsrat daher vor, die
nachfolgend unter lit. (a) und (b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
(a) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger Rechtsanwalt, Berlin
selbständiger Rechtsanwalt
(b) Thomas Katzuba von Urbisch, Monte-Carlo
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Mezzanine IX Investors S.A.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
7. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge im Anhang zum Jahres- und
Konzernabschluss
Gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind die
Vorstandsbezüge nach näherer Maßgabe der vorgenannten Regelungen im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses
individualisiert offenzulegen. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Absatz 5 und § 314 Absatz 3 Satz 1 HGB mit einer
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals für die Dauer von höchstens
fünf Jahren beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 28. November 2011 einen
derartigen Beschluss gefasst.
Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung sehr stark in die Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift, so dass ein entsprechender
Beschluss gefasst werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft.
Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres 2016 der
Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2021 endende
Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8. Beschlussfassung zur Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt (Main) nach Berlin verlegt.
Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und Dauer), Satz 1 wie folgt neu gefasst:
'Die unter der Firma 'ADLER Real Estate Aktiengesellschaft' bestehende Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.'
9. Beschlussfassung zur Einberufung von Hauptversammlungen, Satzungsänderung
Um der Gesellschaft Flexibilität bei der Einberufung der Hauptversammlungen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt anzupassen:
§ 19 (Einberufung) der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut:
'1. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen.
2. Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30 b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die
Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'
10. Beschlussfassung über die Ergänzung der Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und
die Anpassung des bedingten Kapitals 2015/1 sowie entsprechende Satzungsänderung und Ergänzung zum Bericht des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
