DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-03 / 15:18
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Frankfurt am Main WKN 500 800
ISIN DE0005008007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 9. Juni
2016, um 10:00 Uhr, im Hotel Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der
Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4,
315 Absatz 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind nachfolgend unter der Rubrik 'UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE' zu finden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Absatz
5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2016 gewählt.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
5. Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats
Aufgrund der weiter fortschreitenden wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und der damit einhergehenden
vielseitigen Anforderungen an den Aufsichtsrat in seiner Funktion als Kontrollgremium hat die außerordentliche
Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 beschlossen, im Interesse einer flexibleren Handhabung die Vergütung des
Aufsichtsrats zukünftig nicht mehr in der Satzung festzusetzen, sondern gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung von der
Hauptversammlung beschließen zu lassen. Danach hat die Hauptversammlung erstmals für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats zu beschließen.
In Ansehung von § 17 Abs. 1 der Satzung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
'Beginnend mit dem zum 31. Dezember 2016 endenden Geschäftsjahr erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben dem
Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 80.000,00, und sein
Stellvertreter erhält EUR 60.000,00. Die Vergütung kann in vierteljährlichen Raten ausgezahlt werden.'
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 15. Mai 2015 wurden Herr Dr. Dirk Hoffmann und Herr Thomas
Katzuba von Urbisch gemäß § 104 AktG mit Wirkung ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung erfolgte befristet bis längstens zum Ablauf der auf
die Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 folgenden nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Aufgrund des Auslaufens der Mandate vorgenannter Aufsichtsratsmitglieder schlägt der Aufsichtsrat daher vor, die
nachfolgend unter lit. (a) und (b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
(a) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger Rechtsanwalt, Berlin
selbständiger Rechtsanwalt
(b) Thomas Katzuba von Urbisch, Monte-Carlo
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Mezzanine IX Investors S.A.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
7. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge im Anhang zum Jahres- und
Konzernabschluss
Gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind die
Vorstandsbezüge nach näherer Maßgabe der vorgenannten Regelungen im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses
individualisiert offenzulegen. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Absatz 5 und § 314 Absatz 3 Satz 1 HGB mit einer
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals für die Dauer von höchstens
fünf Jahren beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 28. November 2011 einen
derartigen Beschluss gefasst.
Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung sehr stark in die Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift, so dass ein entsprechender
Beschluss gefasst werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft.
Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres 2016 der
Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2021 endende
Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8. Beschlussfassung zur Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt (Main) nach Berlin verlegt.
Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und Dauer), Satz 1 wie folgt neu gefasst:
'Die unter der Firma 'ADLER Real Estate Aktiengesellschaft' bestehende Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.'
9. Beschlussfassung zur Einberufung von Hauptversammlungen, Satzungsänderung
Um der Gesellschaft Flexibilität bei der Einberufung der Hauptversammlungen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt anzupassen:
§ 19 (Einberufung) der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut:
'1. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist einzuberufen.
2. Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30 b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die
Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'
10. Beschlussfassung über die Ergänzung der Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und
die Anpassung des bedingten Kapitals 2015/1 sowie entsprechende Satzungsänderung und Ergänzung zum Bericht des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Bei der Gesellschaft besteht aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, ergänzt durch Beschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, ein satzungsmäßiges bedingtes Kapital 2012/I nach § 4
Absatz 4 der Satzung in Höhe von EUR 8.250.000,00, das aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der von der
Gesellschaft begebenen EUR 10 Mio. 6,0 % Wandelschuldverschreibung 2013/2017 sowie der EUR 11,25 Mio.
Wandelschuldverschreibung 2013/2018 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 7.568.446
besteht.
Des Weiteren besteht bei der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015, geändert durch
Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2015, ein bedingtes Kapital 2015/1 in Höhe von EUR
4.000.000,00.
Darüber hinaus besteht bei der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15.
Oktober 2015 ein bedingtes Kapital 2015/2 in Höhe von EUR 10.606.060,00.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum dahingehend einzuräumen, Eigenkapital durch die Emission
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu schaffen und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der
Finanzierung zu erhalten, soll das bedingte Kapital 2015/1 in seinem Umfang dem derzeit bestehenden satzungsmäßigen
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 46.103.237,00 sowie der Ausübung von Wandlungsrechten aus der von der Gesellschaft
begebenen EUR 10 Mio. 6,0 % Wandelschuldverschreibung 2013/2017 sowie der EUR 11,25 Mio. Wandelschuldverschreibung
2013/2018 im laufenden Geschäftsjahr und damit der Erhöhung des Grundkapitals um weitere EUR 24.000,00 im laufenden
Geschäftsjahr, die noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, Rechnung tragen und so erhöht werden, dass es in Summe
mit den übrigen bestehenden bedingten Kapitalia insgesamt die Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt
(§ 192 Absatz 3 Satz 1 AktG). Darüber hinaus soll im Hinblick auf die in Options- und Wandelschuldverschreibungen
üblicherweise enthaltenen Verwässerungsschutzklauseln die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
10.1 Ermächtigung des Vorstands
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 unter TOP 7, Ziffer 7.1 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird wie folgt angepasst und ergänzt:
In Ziffer 7.1 lit a) wird Satz 1 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 250.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.'
In Ziffer 7.1 lit. b) wird am Ende des zweiten Absatzes der Punkt durch ein Komma ersetzt und folgender neue dritte
Absatz eingefügt:
'(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.'
10.2 Bedingtes Kapital, Satzungsänderung
§ 4 Absatz 5 Satz 1 und 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.850.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.850.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 in der Fassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni
2016 bis zum 21. Mai 2020 begeben werden.'
10.3 Ergänzung zum Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Der am 15. April 2015 im Bundesanzeiger im Rahmen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft vom 22. Mai 2015 bekanntgemachte schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4
Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts und den Ausgabebetrag wird wie folgt ergänzt:
'Durch den Beschlussvorschlag soll die bestehende Ermächtigung 2015 zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen so ergänzt werden, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibung auszuschließen, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen
Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Options- oder Wandelschuldverschreibungen eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.'
II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
1. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend
jeweils unter (a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei den unter (b) aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
Dr. Dirk Hoffmann
(a) ACCENTRO Real Estate AG
Dexia Kommunalbank AG
(b) conwert Immobilen Invest SE, Wien/Österreich
SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA (Vorsitz)
Aggregate Holdings SA, Luxemburg (Vorsitz)
Thomas Katzuba von Urbisch
(a) keine
(b) keine
2. Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Abgesehen von den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Thomas Katzuba von Urbisch ist Geschäftsführer der Deutsche Land- und Jagdimmobilien GmbH, die minderheitlich an
mehreren Objektgesellschaften der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft beteiligt ist. Außerdem ist er Vorsitzender
des Verwaltungsrates, dem geschäftsführenden Organ der Mezzanine IX Investors S.A., einem wesentlich beteiligten
Aktionär der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, an der er über die White Star Investments LLC, USA, beteiligt ist.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum Donnerstag, den 2. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Donnerstag, den 2. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse den
von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Donnerstag, den 19. Mai 2016, 0:00 Uhr
(MESZ) (Nachweisstichtag/Record Date), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
