DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-03 / 15:21
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Evotec AG Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 10.00 Uhr, im EMPORIO TOWER, Panoramadeck,
Dammtorwall 15, D-20355 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2016.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum
31. Dezember 2015, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2016 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum
Konzernabschlussprüfer und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene
Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), Aufhebung des korrespondierenden bedingten Kapitals sowie Beschlussfassung über die Neuschaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Neuschaffung eines bedingten Kapitals und
Satzungsänderungen
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung, einmalig
oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 23.663.172,00 zu
gewähren, ist bis zum 13. Juni 2017 befristet und wurde bislang nicht genutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit längerer Laufzeit nach Maßgabe des nachfolgenden
Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung einer Ermächtigung
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung, einmalig
oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 23.663.172,00 zu
gewähren, wird aufgehoben.
b) Aufhebung eines bedingten Kapitals
Das bestehende bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. (13) der Satzung in Höhe von EUR 23.663.172,00 wird aufgehoben.
c) Neuschaffung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 26.516.816,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile
von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch
variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden.
Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige
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Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis
oder Wandlungspreis - entweder:
- mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die
Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst,
soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur
Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden
Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 13.258.408,00 und insgesamt nicht mehr
als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 14. Juni 2016 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 14.
Juni 2016 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die
Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten
Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs-
oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren
Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien.
d) Neuschaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
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Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht
eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (13) der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in
das Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'(13) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen
Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 26.516.816,00 nach näherer Maßgabe
der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch
Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über
ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von
Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der
entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw.
Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet
werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
werden können.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist,
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der
Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw.
Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen entfällt, die seit dem 14. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in
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