Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gelsenkirchen (pta035/03.05.2016/17:55) - Die Aktionärinnen und Aktionäre
unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE
und den Konzern einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von 4.115.049,13 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Friedrich Wilhelm Bischoping und Axel Klomp haben
die Niederlegung ihrer Ämter mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni
2016 erklärt.
Dementsprechend sind zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend "SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3.) in der
Fassung vom 5. Mai 2015 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) und
b) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Die Wahl der ausscheidenden Herren Bischoping und
Klomp erfolgte durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2013 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr beschließt.
a) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der Innotec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell
verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport CV, Den Helder (NL), und Europart
Holding GmbH, Hagen-Haspe (D), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird
mitgeteilt, dass das verbliebene Aufsichtsratsmitglied Herr Georg van Hall für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
7. Bestellung eines Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats
Herr Friedrich Wilhelm Bischoping scheidet mit Beendigung der Hauptversammlung
am 14. Juni 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Herr Bischoping war
Mitgründer der Masterflex Kunststofftechnik GmbH, der Rechtsvorgängerin der
heutigen Masterflex SE. Mit Umwandlung der Masterflex Kunststofftechnik GmbH in
die Masterflex AG schied Herr Bischoping im Jahre 2000 aus der Geschäftsführung
aus und übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats. Durch sein dauerhaftes und
vorbildhaftes Engagement für die Gesellschaft, den Konzern und seine Mitarbeiter
hat Herr Bischoping einen hervorragenden Beitrag zur positiven Entwicklung und
Prägung des Unternehmens geleistet.
In Anerkennung dieser Verdienste schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Herrn
Friedrich Wilhelm Bischoping zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der
Masterflex SE zu ernennen.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands
Die Hauptversammlung hat letztmals am 28. Juni 2011 gemäß § 120 Absatz 4 AktG
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen. Angesichts der inzwischen verstrichenen Zeit und zwischenzeitlicher,
für das System nicht wesentlicher Anpassungen der Vorstandsvergütung in
Detailbereichen, hält die Verwaltung eine erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das Vergütungssystem für den Vorstand für sachgerecht.
Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft ist ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2015 ("Geschäftsbericht 2015") auf den Seiten 49 bis 51 veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung des
Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur
Einziehung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden
Gesellschaft am 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien läuft am 28. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue,
inhaltlich veränderte Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2011
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 15. Juni 2016 wirksam und
gilt bis zum 14. Juni 2021.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
c) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
("öffentliches Angebot").
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um
mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den
Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der
ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)
Gelsenkirchen (pta035/03.05.2016/17:55) - Die Aktionärinnen und Aktionäre
unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE
und den Konzern einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von 4.115.049,13 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Friedrich Wilhelm Bischoping und Axel Klomp haben
die Niederlegung ihrer Ämter mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni
2016 erklärt.
Dementsprechend sind zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend "SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3.) in der
Fassung vom 5. Mai 2015 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) und
b) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Die Wahl der ausscheidenden Herren Bischoping und
Klomp erfolgte durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2013 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr beschließt.
a) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der Innotec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell
verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport CV, Den Helder (NL), und Europart
Holding GmbH, Hagen-Haspe (D), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird
mitgeteilt, dass das verbliebene Aufsichtsratsmitglied Herr Georg van Hall für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
7. Bestellung eines Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats
Herr Friedrich Wilhelm Bischoping scheidet mit Beendigung der Hauptversammlung
am 14. Juni 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Herr Bischoping war
Mitgründer der Masterflex Kunststofftechnik GmbH, der Rechtsvorgängerin der
heutigen Masterflex SE. Mit Umwandlung der Masterflex Kunststofftechnik GmbH in
die Masterflex AG schied Herr Bischoping im Jahre 2000 aus der Geschäftsführung
aus und übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats. Durch sein dauerhaftes und
vorbildhaftes Engagement für die Gesellschaft, den Konzern und seine Mitarbeiter
hat Herr Bischoping einen hervorragenden Beitrag zur positiven Entwicklung und
Prägung des Unternehmens geleistet.
In Anerkennung dieser Verdienste schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Herrn
Friedrich Wilhelm Bischoping zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der
Masterflex SE zu ernennen.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands
Die Hauptversammlung hat letztmals am 28. Juni 2011 gemäß § 120 Absatz 4 AktG
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen. Angesichts der inzwischen verstrichenen Zeit und zwischenzeitlicher,
für das System nicht wesentlicher Anpassungen der Vorstandsvergütung in
Detailbereichen, hält die Verwaltung eine erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das Vergütungssystem für den Vorstand für sachgerecht.
Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft ist ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2015 ("Geschäftsbericht 2015") auf den Seiten 49 bis 51 veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung des
Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur
Einziehung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden
Gesellschaft am 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien läuft am 28. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue,
inhaltlich veränderte Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2011
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 15. Juni 2016 wirksam und
gilt bis zum 14. Juni 2021.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
c) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
("öffentliches Angebot").
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um
mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den
Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der
ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)