DGAP-HV: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Juni 2016, um 10.00 Uhr (MESZ), im Künstlerhaus München
Lenbachplatz 8
80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015, der Lageberichte für die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den
gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des
Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
(b) Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2015)
ist bis zum 6. Mai 2020 befristet. Das Genehmigte Kapital 2015 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 geschaffen
und am 11. Juni 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein
Gebrauch gemacht, sodass noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.305.602,00 besteht.
Um nach der zwischenzeitlich unter Bezugsrechtsauschluss erfolgten Begebung der Wandelschuldverschreibung 2015/2018
sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2015 durch
ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe
von 50% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 4.305.602,00 haben und bis zum 13. Juni 2021 ausgeübt werden können
(Genehmigtes Kapital 2016).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021
um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
(4) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziffer (3) ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 13. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
c) § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021
um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
