DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaltbau Holding AG München - ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Juni 2016
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31.
Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 4. Mai 2016 im Internet unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2016
eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Die §§ 175, 176 Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten
Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die erläuternde Berichterstattung des Vorstandes zugänglich gemacht werden;
Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 AktG nicht gegeben.
Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines Hauptversammlungsbeschlusses,
da das Gesetz dies nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 6.161.860,05 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede für das Geschäftsjahr 2015 grundsätzlich mit
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das EUR 6.152.190,00
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 9.670,05
d) Bilanzgewinn EUR 6.161.860,05
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die Gesellschaft derzeit 132.645 eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b AktG
nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe berücksichtigt,
soll jedoch bei der Gewinnverwendung als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der Betrag unter lit. c)
entsprechend erhöht. Die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,00 gemäß lit.
a).
Die Dividende wird am 15. Juni 2016 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Die Amtszeit der gegenwärtigen, von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der am 14. Juni
2016 stattfindenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG setzt sich gemäß Gesetz und Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen (§ 8 Abs. 1 der
Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG). Vier dieser Mitglieder sind von der Hauptversammlung
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser
Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (d.h. das Geschäftsjahr 2020) beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Hans Jakob Zimmermann, Essen
Aufsichtsrat
Herr Zimmermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* wige MEDIA AG, Köln, (Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* ante-holz GmbH, Bromskirchen-Somplar, (Vorsitzender des Beirates)
b) Herr Dr. Stefan Schmittmann, Grünwald
Aufsichtsrat
Herr Dr. Schmittmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* Hypothekenbank Frankfurt AG, Eschborn, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Commerz Real AG, Wiesbaden/Düsseldorf, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, Wiesbaden, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
c) Herr Dipl.-Ing. (FH), Dipl.-Wirt. Ing. (FH) Friedrich Smaxwil, Gerlingen
President CEN, President Comittee for Standardization, Brüssel
Herr Smaxwil ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
d) Herr Dr. Ralph Heck, Düsseldorf
Senior Director bei McKinsey, Düsseldorf
Herr Dr. Heck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* Mitglied des Beirats der Würth-Gruppe
* Kuratoriumsmitglied Bertelsmann Stiftung
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen und mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung
Das in § 5 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Bedingte Kapital II läuft am 8. Juni 2016, also kurz vor der Hauptversammlung, aus
und soll durch ein neues Bedingtes Kapital II ersetzt werden. Denn die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben,
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
verzinsliche und auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
3.075.903 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Laufzeit der
Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht
überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc) Options- und Wandlungsrecht
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May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
