DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaltbau Holding AG München - ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Juni 2016
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31.
Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 4. Mai 2016 im Internet unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2016
eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Die §§ 175, 176 Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten
Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die erläuternde Berichterstattung des Vorstandes zugänglich gemacht werden;
Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 AktG nicht gegeben.
Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines Hauptversammlungsbeschlusses,
da das Gesetz dies nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 6.161.860,05 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede für das Geschäftsjahr 2015 grundsätzlich mit
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das EUR 6.152.190,00
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 9.670,05
d) Bilanzgewinn EUR 6.161.860,05
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die Gesellschaft derzeit 132.645 eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b AktG
nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe berücksichtigt,
soll jedoch bei der Gewinnverwendung als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der Betrag unter lit. c)
entsprechend erhöht. Die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,00 gemäß lit.
a).
Die Dividende wird am 15. Juni 2016 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Die Amtszeit der gegenwärtigen, von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der am 14. Juni
2016 stattfindenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG setzt sich gemäß Gesetz und Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen (§ 8 Abs. 1 der
Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG). Vier dieser Mitglieder sind von der Hauptversammlung
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser
Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (d.h. das Geschäftsjahr 2020) beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Hans Jakob Zimmermann, Essen
Aufsichtsrat
Herr Zimmermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* wige MEDIA AG, Köln, (Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* ante-holz GmbH, Bromskirchen-Somplar, (Vorsitzender des Beirates)
b) Herr Dr. Stefan Schmittmann, Grünwald
Aufsichtsrat
Herr Dr. Schmittmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* Hypothekenbank Frankfurt AG, Eschborn, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Commerz Real AG, Wiesbaden/Düsseldorf, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, Wiesbaden, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
c) Herr Dipl.-Ing. (FH), Dipl.-Wirt. Ing. (FH) Friedrich Smaxwil, Gerlingen
President CEN, President Comittee for Standardization, Brüssel
Herr Smaxwil ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
d) Herr Dr. Ralph Heck, Düsseldorf
Senior Director bei McKinsey, Düsseldorf
Herr Dr. Heck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* Mitglied des Beirats der Würth-Gruppe
* Kuratoriumsmitglied Bertelsmann Stiftung
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen und mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung
Das in § 5 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Bedingte Kapital II läuft am 8. Juni 2016, also kurz vor der Hauptversammlung, aus
und soll durch ein neues Bedingtes Kapital II ersetzt werden. Denn die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben,
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
verzinsliche und auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
3.075.903 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Laufzeit der
Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht
überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc) Options- und Wandlungsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -2-
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis
und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen (Options- oder
Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder,
im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff) Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
(1) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder
(2) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung
der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff.
dd)) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis 80%
liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts
der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist.
Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options-
oder Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch
die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen oder den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden.
gg) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelanschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde; ein Bezugsrecht der Inhaber von Optionsrechten, die
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2003 gemeinsam mit Genussrechten von der
Gesellschaft ausgegeben wurden (vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung), besteht nicht;
(3) sofern die Options- oder Wandelanschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabepreis, mögliche Variabilität von Optionspreis oder Umtauschverhältnis, Laufzeit und Stückelung sowie Options-
oder Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.752.601,66 durch Ausgabe von bis zu 3.075.903 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen.
Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 14. Juni 2016 festgelegten Options- oder Wandlungspreis
(Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 14. Juni 2016 bis zum 13.
Juni 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren
entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht
und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.752.601,66 durch Ausgabe von bis zu 3.075.903 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 14. Juni 2016 festgelegten Options-
oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 14. Juni 2016
bis zum 13. Juni 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren
entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht
und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zu Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die - gemäß vorstehendem Beschlussvorschlag neugefasste - Fassung von § 5 Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den
Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00
sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 3.752.601,66 soll die unten noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den
jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen berechtigen oder ggf. verpflichten, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 3.075.903 Stück
zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug
der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden
Wandlungs- oder Optionsrechten
Das Bezugsrecht soll zum einen so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen soll mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -4-
Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich sein, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese
Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt sein, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der
Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit dem Recht zum Bezug
solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund
anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten
Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten.
Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die
Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen, etwa bei der
Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, zu erzielen und
damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet
die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich
hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung
getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein
Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der nach der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf
Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der
Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass
eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch
die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie
einzelne weitere Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren
abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses
nicht eintritt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 3.752.601,66 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien
der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital II
dient außerdem der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.
7. Beschlussfassung über Angaben der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, dass für das am 1. Januar 2016 begonnene Geschäftsjahr und die
folgenden Geschäftsjahre bis einschließlich 31. Dezember 2020 bei der Aufstellung des jeweiligen Jahres- und Konzernabschlusses
der Schaltbau Holding AG die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB bzw. § 315a Abs. 1, § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe
a) Sätze 5 bis 8 HGB erwähnten Angaben unterbleiben.
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der
AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
B) Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung
des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den 24. Mai 2016, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 07. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugehen.
Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und
sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Schaltbau Holding AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DSHAV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den
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May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu
kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als
Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art
Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber
noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können
ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten,
der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt
wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in
Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder
einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert
erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2016
bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:
Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
die Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl.
oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB)
übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt, können ferner
angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder
Fax oder Email) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2016.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 12. Juni 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber auch noch während der Hauptversammlung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind,
wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so
kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche
Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2016
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 30. Mai 2016, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet
werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur
Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person; Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen
Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zur
Mitgliedschaft der zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten)
enthalten.
Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten unter:
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
z.H. Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 14. Mai 2016,
24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der
Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren insgesamt 6.152.190 auf den Inhaber lautende
Stamm-Stückaktien der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit
132.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.
7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG
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May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
