DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in München, Deutschland mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TOMORROW FOCUS AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2016 um 11.00 Uhr in das Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei
einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 23.446.630,27 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2016 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 16. Juni 2016 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Herrn Dr. Dirk Altenbeck, Dipl.-Kaufmann, Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der PKF Issing Faulhaber
Wozar Altenbeck GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wohnhaft in Estenfeld
- Herrn Dr. Thomas Döring, Geschäftsführer der Delauney Capital Partners GmbH, wohnhaft in Traunstein
- Herrn Alexander Fröstl, Geschäftsführer der iLX GmbH, wohnhaft in München
- Herrn Dr. Andreas Rittstieg, Rechtsanwalt, Geschäftsführer der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH,
wohnhaft in Hamburg
- Frau Aliz Tepfenhart, Geschäftsführerin der Burda Digital GmbH, wohnhaft in München
- Herrn Stefan Winners, Geschäftsführer der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH und Geschäftsführer der
Burda Digital GmbH, wohnhaft in München
mit Wirkung ab Beendigung der für den 16. Juni 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Dirk Altenbeck aufgrund seiner
Berufsausbildung als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Alexander Fröstl ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Mitglied des Verwaltungsrats der ifolor AG, Kreuzlingen, Schweiz
Herr Dr. Andreas Rittstieg ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Aufsichtsratsmitglied der Brenntag AG, Mühlheim an der Ruhr
- Beiratsmitglied der Huesker Holding GmbH, Gescher
- Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz
- Mitglied des Board of Directors der Mode Media Corporation, Brisbane/California, USA
Frau Aliz Tepfenhart ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Vorsitzende des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden
- Mitglied des Beirats der BurdaForward GmbH, München
Herr Stefan Winners ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der XING AG, Hamburg
- Vorsitzender des Beirats der BurdaForward GmbH, München
- Mitglied des Aufsichtsrats der zooplus AG, München (bis 31. Mai 2016)
- Mitglied des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden
- Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats der Giesecke & Devrient GmbH, München
Herr Dr. Dirk Altenbeck und Herr Dr. Döring sind nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Stefan Winners wieder zu seinem
Vorsitzenden zu wählen.
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der
Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zur Verfügung.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung mit Satzungsänderung
Die Aufsichtsratsvergütung soll der aktuellen Entwicklung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,--, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält EUR 70.000,--, sein Stellvertreter EUR 35.000,--. Ein Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,--, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses EUR 15.000,--. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der
Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.'
Der Aufsichtsrat erhält vorgenannte Vergütung ab 1. Januar 2016.
8. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firmierung dem aktuellen Unternehmensgegenstand anzupassen und folgenden
Beschluss zu fassen.
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Die Gesellschaft führt die Firma
HolidayCheck Group AG.'
9. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Unternehmensgegenstand der aktuellen Geschäftstätigkeit anzupassen und
folgenden Beschluss zu fassen.
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
