DJ DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in München, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in München, Deutschland mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TOMORROW FOCUS AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2016 um 11.00 Uhr in das Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei
einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 23.446.630,27 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2016 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 16. Juni 2016 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Herrn Dr. Dirk Altenbeck, Dipl.-Kaufmann, Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der PKF Issing Faulhaber
Wozar Altenbeck GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wohnhaft in Estenfeld
- Herrn Dr. Thomas Döring, Geschäftsführer der Delauney Capital Partners GmbH, wohnhaft in Traunstein
- Herrn Alexander Fröstl, Geschäftsführer der iLX GmbH, wohnhaft in München
- Herrn Dr. Andreas Rittstieg, Rechtsanwalt, Geschäftsführer der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH,
wohnhaft in Hamburg
- Frau Aliz Tepfenhart, Geschäftsführerin der Burda Digital GmbH, wohnhaft in München
- Herrn Stefan Winners, Geschäftsführer der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH und Geschäftsführer der
Burda Digital GmbH, wohnhaft in München
mit Wirkung ab Beendigung der für den 16. Juni 2016 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Dirk Altenbeck aufgrund seiner
Berufsausbildung als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Alexander Fröstl ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Mitglied des Verwaltungsrats der ifolor AG, Kreuzlingen, Schweiz
Herr Dr. Andreas Rittstieg ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Aufsichtsratsmitglied der Brenntag AG, Mühlheim an der Ruhr
- Beiratsmitglied der Huesker Holding GmbH, Gescher
- Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz
- Mitglied des Board of Directors der Mode Media Corporation, Brisbane/California, USA
Frau Aliz Tepfenhart ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Vorsitzende des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden
- Mitglied des Beirats der BurdaForward GmbH, München
Herr Stefan Winners ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der XING AG, Hamburg
- Vorsitzender des Beirats der BurdaForward GmbH, München
- Mitglied des Aufsichtsrats der zooplus AG, München (bis 31. Mai 2016)
- Mitglied des Beirats der Cyberport GmbH, Dresden
- Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats der Giesecke & Devrient GmbH, München
Herr Dr. Dirk Altenbeck und Herr Dr. Döring sind nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Stefan Winners wieder zu seinem
Vorsitzenden zu wählen.
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der
Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zur Verfügung.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung mit Satzungsänderung
Die Aufsichtsratsvergütung soll der aktuellen Entwicklung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,--, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält EUR 70.000,--, sein Stellvertreter EUR 35.000,--. Ein Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,--, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses EUR 15.000,--. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der
Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.'
Der Aufsichtsrat erhält vorgenannte Vergütung ab 1. Januar 2016.
8. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firmierung dem aktuellen Unternehmensgegenstand anzupassen und folgenden
Beschluss zu fassen.
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Die Gesellschaft führt die Firma
HolidayCheck Group AG.'
9. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Unternehmensgegenstand der aktuellen Geschäftstätigkeit anzupassen und
folgenden Beschluss zu fassen.
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
'Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Betrieb von digitalen Geschäftsmodellen sowie das Halten und
Verwalten von Beteiligungen in diesem Bereich.'
II.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN, VERÖFFENTLICHUNG IM INTERNET
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie Informationen nach § 124 a AktG liegen
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefon: +49 (0) 89/9250-1256
Telefax: +49 (0) 89/9250-2403
zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw.
ausgehändigt.
Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der Adresse
http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zugänglich.
III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend;
der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung d.h. auf den Beginn des 26. Mai 2016 (0.00 Uhr MESZ), ('Nachweisstichtag')
zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von der Gesellschaft
eingerichteten zentralen Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse
TOMORROW FOCUS AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@lbbw.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution
oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Dieses steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zum
Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
TOMORROW FOCUS AG
Herrn Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 / 9250 - 2403
E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden
kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung 2016 zum Herunterladen zur Verfügung
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis
zum Ablauf des 15. Juni 2016 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
TOMORROW FOCUS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 2.915.682
Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2016, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 BGB) an den Vorstand der TOMORROW FOCUS AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz
2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
