DGAP-HV: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MLP AG Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 16. Juni 2016, um 10.00 Uhr in Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch. Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2015,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015,
* den zusammengefassten Lagebericht für die MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2015,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP
AG bereitgestellte Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 16. März 2016 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 15.568.594,44 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 13.120.162,32
Einstellung in die Gewinnrücklagen: Euro 2.440.000,00
Gewinnvortrag: Euro 8.432,12
--------------------
Bilanzgewinn: Euro 15.568.594,44
--------------------
Die Auszahlung der Dividende soll am 17. Juni 2016 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schwarzer
Familienholding GmbH
Die MLP AG hat am 11. April 2016 mit der Schwarzer Familienholding GmbH (im Folgenden 'SFH') einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der SFH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der MLP AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der SFH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2016 zwischen der MLP AG und der SFH wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die SFH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP AG. Die MLP AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung
der SFH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen
erteilt werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu
bestätigen. Die Geschäftsführung der SFH ist verpflichtet, den Weisungen der MLP in jeder Hinsicht Folge zu leisten,
soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Unbeschadet des Weisungsrechts
obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der SFH weiterhin der Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Das
Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags.
- Die SFH verpflichtet sich, ihren ganzen, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnden Gewinn
unter Beachtung der §§ 291 ff. AktG, insbesondere §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer jeweils gültigen Fassung sowie
unter Beachtung der nachfolgenden Einschränkungen an die MLP AG abzuführen:
(i) Die SFH kann nur mit Zustimmung der MLP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MLP AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Auflösung anderer Gewinnrücklagen
zum Zwecke der Gewinnabführung steht unter dem Vorbehalt, dass bei der SFH eine angemessene Ausstattung mit
haftendem Eigenkapital vorhanden ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die
vor Wirksamwerden des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(ii) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag
wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5
Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen. Falls der Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der SFH endet, ist die Gewinnabführung pro rata temporis geschuldet.
- Die MLP AG ist gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der SFH auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen wird, dass - wie
vorstehend im zweiten Spiegelstrich in (i) Satz 2 beschrieben - den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch findet § 302 Abs. 3 AktG und
auf die Verjährung § 302 Abs. 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt:
(1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'
(2) 'Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst
überlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.'
(3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der
Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten
oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur
Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan
geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß
zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.'
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May 04, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
