DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MLP AG Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 16. Juni 2016, um 10.00 Uhr in Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch. Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2015,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015,
* den zusammengefassten Lagebericht für die MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2015,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP
AG bereitgestellte Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 16. März 2016 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 15.568.594,44 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 13.120.162,32
Einstellung in die Gewinnrücklagen: Euro 2.440.000,00
Gewinnvortrag: Euro 8.432,12
--------------------
Bilanzgewinn: Euro 15.568.594,44
--------------------
Die Auszahlung der Dividende soll am 17. Juni 2016 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schwarzer
Familienholding GmbH
Die MLP AG hat am 11. April 2016 mit der Schwarzer Familienholding GmbH (im Folgenden 'SFH') einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der SFH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der MLP AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der SFH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2016 zwischen der MLP AG und der SFH wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die SFH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP AG. Die MLP AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung
der SFH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen
erteilt werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu
bestätigen. Die Geschäftsführung der SFH ist verpflichtet, den Weisungen der MLP in jeder Hinsicht Folge zu leisten,
soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Unbeschadet des Weisungsrechts
obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der SFH weiterhin der Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Das
Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags.
- Die SFH verpflichtet sich, ihren ganzen, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnden Gewinn
unter Beachtung der §§ 291 ff. AktG, insbesondere §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer jeweils gültigen Fassung sowie
unter Beachtung der nachfolgenden Einschränkungen an die MLP AG abzuführen:
(i) Die SFH kann nur mit Zustimmung der MLP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MLP AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Auflösung anderer Gewinnrücklagen
zum Zwecke der Gewinnabführung steht unter dem Vorbehalt, dass bei der SFH eine angemessene Ausstattung mit
haftendem Eigenkapital vorhanden ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die
vor Wirksamwerden des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(ii) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag
wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5
Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen. Falls der Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der SFH endet, ist die Gewinnabführung pro rata temporis geschuldet.
- Die MLP AG ist gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der SFH auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen wird, dass - wie
vorstehend im zweiten Spiegelstrich in (i) Satz 2 beschrieben - den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch findet § 302 Abs. 3 AktG und
auf die Verjährung § 302 Abs. 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt:
(1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'
(2) 'Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst
überlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.'
(3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der
Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten
oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur
Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan
geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß
zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
(4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.')
Der Anspruch auf Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5
Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen.
- Ungeachtet des von dem einzigen außenstehenden Gesellschafter erklärten Verzichts auf jedwede Ausgleichsansprüche nach
§ 304 AktG verpflichtet sich die MLP AG, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Gesellschaftern für jeden von
ihnen gehaltenen Anteil am Stammkapital in Höhe von Euro 6.562 einen jährlichen Ausgleich in Höhe von Euro 1 (in
Worten: ein Euro), d.h. für jeden Anteil von Euro 1 am Stammkapital einen jährlichen Ausgleich in Höhe von Euro
1/6.562 (in Worten: ein Sechstausendfünfhundertzweiundsechzigstel Euro) zu zahlen. Der Anspruch auf Zahlung des
Ausgleichs ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der SFH fällig. Zudem wird festgestellt, dass ein Anspruch auf
Abfindung gemäß § 305 AktG nicht besteht.
- Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP AG und der
Gesellschafterversammlung der SFH. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des
Sitzes der SFH wirksam.
- Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahrs der SFH, für das die
Verpflichtung zur Gewinnabführung nach dem Vertrag erstmals gilt, fest abgeschlossen. Fällt das Ende der fünf
Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahrs, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden
Geschäftsjahrs der SFH, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahrs. Der Vertrag verlängert sich unverändert
jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt
wird.
- Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die
MLP AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus den Anteilen an der SFH zusteht.
- Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der
Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.
Die MLP AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags 75 Prozent der Geschäftsanteile der SFH und hält diese Anteile
(unverändert) auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Die verbleibenden 25 Prozent der Anteile, die weder stimm- noch
gewinnbezugsberechtigt sind, hält Herr Gerhard Schwarzer, Aukrug, der diese bereits aufschiebend bedingt an die MLP AG
abgetreten hat, weshalb er noch bis längstens 31. Dezember 2016 an der SFH beteiligt sein wird. Herr Schwarzer hat in
notariell beurkundeter Erklärung auf mögliche Ausgleichsansprüche gem. § 304 AktG verzichtet. Sollten ihm aus zwingenden
gesetzlichen Vorschriften für die Dauer dieses Vertrags dennoch Ansprüche zustehen, so verpflichtet sich die MLP AG - wie
auch bereits vorstehend dargestellt - für den Geschäftsanteil in Höhe von Euro 6.562 einen jährlichen Ausgleich in Höhe
von Euro 1 (in Worten: ein Euro) zu zahlen.
Im Hinblick darauf, dass Herr Schwarzer als der einzige außenstehende Gesellschafter, wie vorstehend beschrieben, seine
ihm noch verbliebenen Anteile an der SFH bereits an die MLP AG veräußert und - spätestens mit Wirkung zum 1. Januar 2017 -
abgetreten hat, gewährt der Vertrag keine Abfindungsansprüche gem. § 305 AktG.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2016, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die
letzten drei Geschäftsjahre der Vertragsparteien, sofern diese jeweils zu erstellen waren, der nach § 293a AktG erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der MLP AG und der Geschäftsführung der SFH sowie der von der Deloitte & Touche GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich. Sie liegen
auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG bereitgestellte,
Terminals online einsehbar.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch einen in Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres
depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 26. Mai 2016 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die
Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 9. Juni 2016
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im
Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend
beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der
Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe der
Eintrittskartennummer - spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 13. Juni 2016 bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2016@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per
Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis
zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 13. Juni 2016 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei
wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu
erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich,
gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
