DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-09 / 15:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CREVALIS CAPITAL AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Juni 2016, 11:00 Uhr, in der 'EVENTPASSAGE'
Kantstraße 8, 10 623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Der Einlass zu der
Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der
CREVALIS Capital AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.crevalis.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und damit
festgestellt hat.
2. Entlastung des Abwicklers und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Abwickler und dem Vorstand wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.'
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
4. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
5. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe
von 7.500.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 pro Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,35 pro Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und
Übernahme sämtlicher 7.500.000 neuer Aktien soll die mediosmanagement GmbH, Chausseestraße 84, 10115 Berlin, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B (nachfolgend auch 'mediosmanagement'), gegen
Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B (nachfolgend auch 'Medios Pharma') zugelassen werden. mediosmanagement ist am
Grundkapital der Gesellschaft aufgrund von Stimmrechtszurechnungen gemäß § 21, 22 des Wertpapierhandelsgesetzes mit mehr
als 10 % beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von
7.500.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien
sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00, was einem
Betrag von EUR 1,35 je Aktie entspricht, ausgegeben.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 7.500.000 neuen Aktien wird die
mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B
zugelassen.
c) Auf die hiernach gezeichneten 7.500.000 Aktien hat die mediosmanagement GmbH Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass
sie ihre sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in
das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B, die insgesamt das gesamte Stammkapital der
Medios Pharma GmbH repräsentieren (die 'Einzubringenden Geschäftsanteile'), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar
2016, rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister,
vollumfänglich auf die CREVALIS Capital AG überträgt.
d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR
10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien des
abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als
angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs-
und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, soll vor dem Tag der
hier einberufenen Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens
erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden:
Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00
-------------------------------
Summe: EUR 10.975.000,00.
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs
zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
f) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst, sowie
ein Absatz 5 betreffend junge Aktien angefügt, wobei die Anfügung von Absatz 5 von der übrigen Beschlussfassung unabhängig
ist:
(1) Das Grundkapital beträgt EUR 8.350.000,00 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend).
(2) Es ist eingeteilt in 8.350.000 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend) Aktien als nennwertlose
Stückaktien.
(5) Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.
g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 15. Dezember 2016
erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei
Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6
erhoben wurde.'
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet.
6. Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der CREVALIS Capital AG und der mediosmanagement GmbH
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hat die Gesellschaft mit der mediosmanagement GmbH,
Berlin, eingetragen im Handelsregister Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639, einen Einbringungsvertrag
(Nachgründungsvertrag) über die Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an
der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B
ausgehandelt.
Da der Nachgründungs-/Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der
Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die CREVALIS Capital AG den zehnten Teil des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die mediosmanagement GmbH ein mit mehr als 10 % an der CREVALIS Capital AG
beteiligter Aktionär ist bzw. aufgrund Stimmrechtszurechnungen als beteiligt gilt, hat ein Nachgründungsverfahren analog §
52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 53 Abs. 3
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May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
