DJ DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-09 / 15:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CREVALIS CAPITAL AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Juni 2016, 11:00 Uhr, in der 'EVENTPASSAGE'
Kantstraße 8, 10 623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Der Einlass zu der
Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der
CREVALIS Capital AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.crevalis.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und damit
festgestellt hat.
2. Entlastung des Abwicklers und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Abwickler und dem Vorstand wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.'
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
4. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
5. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe
von 7.500.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 pro Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,35 pro Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und
Übernahme sämtlicher 7.500.000 neuer Aktien soll die mediosmanagement GmbH, Chausseestraße 84, 10115 Berlin, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B (nachfolgend auch 'mediosmanagement'), gegen
Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B (nachfolgend auch 'Medios Pharma') zugelassen werden. mediosmanagement ist am
Grundkapital der Gesellschaft aufgrund von Stimmrechtszurechnungen gemäß § 21, 22 des Wertpapierhandelsgesetzes mit mehr
als 10 % beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von
7.500.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien
sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00, was einem
Betrag von EUR 1,35 je Aktie entspricht, ausgegeben.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 7.500.000 neuen Aktien wird die
mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B
zugelassen.
c) Auf die hiernach gezeichneten 7.500.000 Aktien hat die mediosmanagement GmbH Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass
sie ihre sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in
das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B, die insgesamt das gesamte Stammkapital der
Medios Pharma GmbH repräsentieren (die 'Einzubringenden Geschäftsanteile'), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar
2016, rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister,
vollumfänglich auf die CREVALIS Capital AG überträgt.
d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR
10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien des
abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als
angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs-
und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, soll vor dem Tag der
hier einberufenen Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens
erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden:
Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00
-------------------------------
Summe: EUR 10.975.000,00.
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs
zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
f) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst, sowie
ein Absatz 5 betreffend junge Aktien angefügt, wobei die Anfügung von Absatz 5 von der übrigen Beschlussfassung unabhängig
ist:
(1) Das Grundkapital beträgt EUR 8.350.000,00 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend).
(2) Es ist eingeteilt in 8.350.000 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend) Aktien als nennwertlose
Stückaktien.
(5) Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.
g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 15. Dezember 2016
erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei
Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6
erhoben wurde.'
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet.
6. Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der CREVALIS Capital AG und der mediosmanagement GmbH
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hat die Gesellschaft mit der mediosmanagement GmbH,
Berlin, eingetragen im Handelsregister Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639, einen Einbringungsvertrag
(Nachgründungsvertrag) über die Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an
der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B
ausgehandelt.
Da der Nachgründungs-/Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der
Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die CREVALIS Capital AG den zehnten Teil des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die mediosmanagement GmbH ein mit mehr als 10 % an der CREVALIS Capital AG
beteiligter Aktionär ist bzw. aufgrund Stimmrechtszurechnungen als beteiligt gilt, hat ein Nachgründungsverfahren analog §
52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 53 Abs. 3
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May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der -2-
geprüft. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung seinen schriftlichen Nachgründungsbericht vom 28. April 2016 gemäß § 52
Abs. 3 AktG vorlegen.
Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg bestellte Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die Nachgründung zu prüfen und einen Bericht über die Sachkapitalerhöhungs- und
Nachgründungsprüfung der Gesellschaft gemäß §§ 183 Abs. 3, 52 Abs. 4 AktG i.V.m. § 33 Abs. 2 Zf. 1, Abs. 3 Satz 2 AktG zu
erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der Hauptversammlung mitgeteilt.
Der Entwurf des Einbringungsvertrages mit Stand vom 28. April 2016 hat folgenden Wortlaut, wobei in dem Text die derzeit
noch andauernde Prüfung durch den Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
bereits als erfolgt beschrieben ist, da der Vertrag nach Abschluss der Prüfung und Zustimmung durch die Hauptversammlung
mit diesem identischem Wortlaut abgeschlossen werden soll:
'URNr. P/ 2016
Heute, den [*] zweitausendsechzehn
-[*]-
sind vor mir, dem unterzeichnenden Notar,
[*],
Notar in [*] und den Geschäftsräumen
in [*],
in den Geschäftsräumen [*] erschienen
1. Frau Thi Phuong Thao Phan, geboren am 22.02.1985, geschäftsansässig Chausseestr. 84, 10115 Berlin,
dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis,
nachfolgend handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin für die
mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland
und
2. Herr Matthias Gärtner, geboren am 03.07.1967, geschäftsansässig Neuer Wall 75, 20354 Hamburg,
dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis,
nachfolgend handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Vorstand für die
CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680,
mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland.
Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Dies wurde von den Erschienenen verneint.
Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen entsprechend was folgt:
Vertrag über die Einbringung und
Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen
zwischen
1. mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland
- nachfolgend auch 'mediosmanagement' oder 'Einbringende' genannt -
und
2. CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680,
mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland
- nachfolgend auch 'CREVALIS' oder 'Gesellschaft' genannt - - Einbringende und CREVALIS nachfolgend zusammen auch die
'Parteien' genannt -
1. Vorbemerkung
1.1. Die CREVALIS ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem derzeitigen Grundkapital von EUR
850.000,00, welches eingeteilt ist in 850.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.
1.2. Die Gesellschaft beabsichtigt die Ausgabe von 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, für das im Zeitpunkt
der Eintragung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst worden ist ('Neue Aktien'). Die Ausgabe der Neuen
Aktien soll auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung beruhen, mit der eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage um EUR 7.500.000,00 beschlossen wird ('Sachkapitalerhöhung'). Die Neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag
von EUR 1,35 - das entspricht einem Agio von EUR 0,35 - je auszugebender Aktie, d.h. zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 10.125.000,00 ausgegeben werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.
1.3. Zur Zeichnung von sämtlichen 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR
10.125.000,00 soll die mediosmanagement zugelassen werden.
1.4. Die mediosmanagement beabsichtigt sämtliche 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu zeichnen und sich
dabei zu verpflichten, im Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche 100.000
Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 100.000 an der Medios Pharma GmbH mit dem Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 168030 B, ('Medios Pharma') im Nennbetrag
von je EUR 1,00, d.h. mit einem Gesamtnennbetrag von 100.000,00 ('Einzubringende Geschäftsanteile'), auf die
CREVALIS überträgt.
Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien was folgt ('Einbringungsvertrag'):
2. Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile
2.1. Die mediosmanagement tritt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung dieses Einbringungsvertrages und der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft an
diese ab und bringt sie somit als Sacheinlage in die Gesellschaft ein.
2.2. Die Gesellschaft nimmt hiermit die Abtretung und Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an.
2.3. Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR
10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die
Parteien dieses Vertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene
Leistung bewertet wurde. Der von dem vom für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs-
und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat
bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende
Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden:
Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00
Summe: EUR 10.975.000,00
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des
Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag
ebenfalls in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
3. Stichtag
Die Übertragung der Einzubringenden Geschäftsanteile gemäß vorstehender Ziffer 2 erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 1. Januar 2016 (nachfolgend 'Stichtag'). Der Gewinn der Medios Pharma für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 wurde nicht
ausgeschüttet; er steht der Gesellschaft ebenso wie der Gewinn der Medios Pharma für das laufende Geschäftsjahr zu.
4. Gegenleistung
Die Gegenleistung für die vorstehenden Abtretungen und Einbringungen wird durch die Ausgabe von 7.500.000 Neuen Aktien
der Gesellschaft an die Einbringende erbracht, die gemäß der in Ziffer 1.2 beschriebenen Sachkapitalerhöhung geschaffen
werden.
5. Zusicherungen
Die mediosmanagement sichert zu, dass sie rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der in Ziffer 1.4 genannten
Einzubringenden Geschäftsanteile ist. Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind voll eingezahlt und jeweils frei von
Rechten Dritter, wie Sicherungsrechten, Pfandrechten, Nießbrauchsrechten sowie Beschränkungen und anderen Belastungen.
6. Wirksamkeit
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn
(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 1 AktG zugestimmt hat,
(2) die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 850.000,00
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 gegen
Sacheinlage in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile zu erhöhen und die mediosmanagement zum Bezug der Neuen
Aktien zum Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00 gegen Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile
zuzulassen und
(3) der Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag und die Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sind.
7. Steuern
7.1. Die Parteien erklären, dass die Sacheinlage ertragsteuerlich als qualifizierter Anteilstausch im Sinne des § 21
Umwandlungssteuergesetz behandelt wird und die Sacheinlage zu den steuerbilanziellen Buchwerten der Einbringenden
erfolgen soll (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz). Als steuerlicher Übertragungsstichtag i. S. d. § 20 Abs. 6
Satz 3 UmwStG ('Einbringungszeitpunkt') gilt der Stichtag, wie unter Ziffer 3 bestimmt.
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7.2. Die Parteien verpflichten sich, alle im Hinblick auf Ziffer 7.1 notwendigen Anträge zu stellen und alle im
Zusammenhang mit der Antragstellung erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Zu diesem Zwecke erklärt die Gesellschaft
bereits heute gegenüber dem für sie zuständigen Finanzamt:
'Die Einzubringenden Geschäftsanteile sollen mit dem Buchwert des Einbringenden zum 1. Januar 2016 angesetzt werden.'
7.3. Die Einbringende erklärt, dass die Einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von nominal EUR 75.000,00 die
Gegenleistung für eine Ausgliederung eines Teilbetriebes (Betriebsteil Pharmahandel) der Einbringenden in die Medios
Pharma darstellten und diese sowie, wegen Verlagerung von stillen Reserven (§ 22 Abs. 7 UmwStG), auch die sämtlichen
weiteren Einzubringenden Geschäftsanteile, dadurch sogenannte sperrfristbehaftete Anteile i. S. d. § 22 Abs. 1 UmwStG
sind ('Sperrfristbehaftete Einzubringende Geschäftsanteile'). Die Veräußerung dieser Sperrfristbehafteten
Einzubringenden Geschäftsanteile oder Teilen davon innerhalb eines Zeitraums von sieben (7) Jahren nach dem
steuerlichen Übertragungszeitpunkt der Ausgliederung (§ 20 Abs. 6 UmwStG), dem 1. Januar 2015 als dem
Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung ('Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung'), ist als sog. Einbringungsgewinn I
rückwirkend auf den Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung als Gewinn im Sinne von § 16 EStG von der mediosmanagement
zu versteuern. Der Einbringungsgewinn I ermittelt sich als Differenz zwischen dem gemeinen Wert des eingebrachten
Betriebsvermögens im Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung zum Wert, mit dem die übernehmende Gesellschaft (Medios
Pharma GmbH) dieses eingebrachte Betriebsvermögen eingesetzt hat, vermindert um jeweils ein Siebtel für jedes seit dem
Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung abgelaufene Zeitjahr.
7.4. Durch die Einbringung der unter Ziffer 7.3 genannten Einzubringenden Geschäftsanteile in die Gesellschaft zu
Buchwerten, wie unter Ziffer 7.1 beschrieben, werden an Stelle der Sperrfristbehafteten Einzubringenden
Geschäftsanteile die dafür zu gewährenden Neuen Aktien, ihrerseits bei der Einbringenden sperrfristbehaftet (§ 22 Abs.
1 Satz 6 Nr. 4 UmwStG; sog. Ketteneinbringung). Die Sperrfrist hierfür beginnt mit dem 1. Januar 2016, wie unter
Ziffer 7.1 beschrieben.
7.5. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Sperrfristbehafteten Einzubringenden Geschäftsanteile ganz oder teilweise
innerhalb eines Zeitraums von sieben (7) Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung veräußert, entsteht
gleichfalls ein sog. Einbringungsgewinn bei der Einbringenden, der wie in Ziffer 7.3. erläutert zu ermitteln und auf
den Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung zu versteuern ist Möglicherweise wird für die Fristberechnung der sieben
Jahre allerdings erst auf den Einbringungszeitpunkt gemäß der mit diesem Vertrag erfolgenden Einbringung, nämlich den
1. Januar 2016 abgestellt mit der Folge, dass auf diesen Zeitpunkt zu versteuern ist.
Der Einbringungsgewinn nach den vorstehenden Sätzen 1 bzw. 2 gilt für die Einbringende als nachträgliche
Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile. Die im Rahmen der Ausgliederung (Ziffer 7.1) übernehmende Gesellschaft
(Medios Pharma GmbH) kann den Einbringungsgewinn als Erhöhungsbetrag bei ihrem erhaltenen Betriebsvermögen unter den
Voraussetzungen des § 23 Abs. 2 UmwStG ansetzen.
7.6. Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, die Einbringende (mediosmanagement) von deren Körperschafts- und
Gewerbesteuerbelastungen aufgrund einer Besteuerung entsprechend Ziffer 7.5 bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt
EUR 1.000.000,00 auf deren erstes schriftliches Anfordern freizustellen. Die Einbringende hat unverzüglich nach Erhalt
dieser Zahlung eine Bescheinigung des für die Einbringende zuständigen Finanzamtes, dass die Einbringende die auf die
Einbringung entfallende Steuer entrichtet hat (§ 23 Absatz 2 UmwStG), zu beantragen und der Gesellschaft zu
übermitteln.
Klarstellend wird festgehalten, dass eine Steuer nach Ziffer 7.5 nicht entsteht, insoweit die Einbringende Neue Aktien
zum Zeitpunkt der Veräußerung von Sperrfristbehafteten Einzubringenden Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft
bereits veräußert hatte. Von der dadurch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG entstehenden Steuer ist nicht freizustellen.
7.7. Die Einbringende verpflichtet sich, denjenigen Teil der ihr von der Gesellschaft nach Ziffer 7.6 erstatteten Steuern
an die Gesellschaft zurückzuerstatten, der ihrer Steuerersparnis von Körperschafts- und Gewerbesteuern entspricht, die
sie im Falle eines teilweisen oder vollständigen Verkaufs, auch in mehreren Schritten, durch den Ansatz des
Einbringungsgewinns als nachträgliche Anschaffungskosten im Vergleich zum Ansatz des Buchwertes (Ziffer 7.4) erzielt,
begrenzt auf die Höhe der Leistung der Gesellschaft gemäß 7.6. Als Verkauf, der eine Steuerersparnis nach Satz 1
auslöst, gilt sowohl ein solcher während der für die Einbringende geltenden Sperrfrist des § 22 UmwStG, als auch ein
solcher außerhalb dieser Sperrfrist. Dem Verkauf sind sämtliche Besteuerungstatbestände des § 22 UmwStG bei der
Einbringenden oder ihren Rechtsnachfolgern in die Besteuerungspflicht des § 22 UmwStG aus den Einzubringenden
Geschäftsanteilen gleichgestellt.
8. Sonstiges
8.1. Die im Zusammenhang mit der Ausarbeitung des Einbringungsvertrages sowie dessen Abschluss und Vollzug entstandenen
und entstehenden Kosten werden von der Gesellschaft getragen.
8.2. Soweit dem nicht zwingende, gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, sind für sämtliche Streitigkeiten aus und im
Zusammenhang mit dem Einbringungsvertrag die Gerichte in Hamburg ausschließlich zuständig.
8.3. Änderungen oder Ergänzungen des Einbringungsvertrages sowie nach diesem Einbringungsvertrag abzugebende Erklärungen
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form vorgeschrieben ist.
8.4. Soweit sich nicht anderweitig etwas anderes aus dem Einbringungsvertrag ergibt, ist weder der Einbringungsvertrag
noch irgendein Recht, Rechtsmittel, Verpflichtung oder Verbindlichkeit, welche sich aus dem Einbringungsvertrag
ergeben, durch irgendeine der Parteien ohne vorherige Zustimmung der jeweils anderen Partei abtretbar.
8.5. Sollte eine Bestimmung dieses Einbringungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden bzw. der Einbringungsvertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen des Einbringungsvertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als vereinbart gelten, die
wirtschaftlich soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses
Einbringungsvertrages von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses
Einbringungsvertrages wegen ihres räumlichen, sachlichen, zeitlichen oder vertragsmäßigen Anwendungsbereiches
unwirksam sein, soll die Bestimmung nicht gänzlich unwirksam sein, sondern als vereinbart gelten mit dem zulässigen
Umfang, welcher dem ursprünglich vereinbarten Umfang am nächsten kommt. Jede der Parteien verpflichtet sich
hiermit, auf Aufforderung der jeweils anderen Partei die an Stelle einer unwirksamen Bestimmung oder einer
Regelungslücke geltende Ersatzbestimmung unverzüglich zu fixieren.
8.6. Von dieser Urkunden erhält jeweils eine beglaubigte Abschrift
a) die Vertragsparteien
b) die für die mediosmanagement GmbH und die CREVALIS CAPITAL AG zuständigen Finanzämter - Körperschaften -
Vom Notar vorgelesen,
von den Erschienenen genehmigt
und eigenhändig unterzeichnet wie folgt:'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines notariell zu beurkundenden Einbringungsvertrages zwischen der CREVALIS
Capital AG und der mediosmanagement GmbH gemäß dem vorstehenden Entwurf, worüber der Aufsichtsrat am 28. April 2016 einen
Nachgründungsbericht erstattet hat, als Nachgründungsvertrag gemäß § 52 AktG zu.'
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und die Anfügung eines entsprechenden neuen Absatz 5 in § 4 der Satzung, wobei der unter TOP
5 eingefügte Absatz 5 zu Absatz 6 wird
Gemäß vorstehendem TOP 5 soll eine Sachkapitalerhöhung um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durchgeführt werden. Um die
Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren zu können, zu erweitern, soll nach erfolgreicher Durchführung der Sachkapitalerhöhung ein neues Genehmigtes
Kapital 2016 I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
