DGAP-HV: POLIS Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
POLIS Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in Ludwig Erhard Haus (Großer
Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-09 / 15:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
POLIS Immobilien AG Berlin WKN 691330
ISIN DE0006913304
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 17. Juni 2016 um 10.00 Uhr im Ludwig Erhard Haus (Großer Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 9.257.237,51 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Berlin wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
6. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 08. Januar 2016 hat Herr von der Recke sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Mit gerichtlichem Beschluss vom 04. Februar 2016 wurde Herr Leopold August Mann für die Dauer bis zur nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nach § 104 Absatz 2 Satz 2 AktG bestellt.
Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Leopold August Mann, Mitglied der Geschäftsleitung der Mann Immobilien-Verwaltung AG, wohnhaft in Ettlingen, wird
für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn von der Recke, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH und
der POLIS Immobilien AG
Die POLIS Immobilien AG und die POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH beabsichtigen noch im Geschäftsjahr 2016 einen
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH ist eine 100-%-Tochtergesellschaft der
POLIS Immobilien AG. Der Vertrag dient der Begründung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften. Der
Inhalt des geplanten Vertrages ergibt sich aus der Anlage zu dieser Einladung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH als Untergesellschaft und
der POLIS Immobilien AG als Obergesellschaft entsprechend dem beigefügten Entwurf wird zugestimmt.'
Anlage zu TOP 8 ENTWURF
Ergebnisabführungsvertrag zwischen
POLIS Immobilien AG, Rankestraße 5/6, 10789 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter
HRB 67179 B
- nachfolgend 'POLIS AG' genannt - und
POLIS Cityfonds Verwaltung GmbH, Rankestraße 5/6, 10789 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 132151 B
- nachfolgend 'POLIS Cityfonds' genannt -
Die POLIS AG und die POLIS Cityfonds werden nachfolgend zusammen als die 'Parteien' und einzelnen als je eine 'Partei'
bezeichnet.
Vorbemerkung
1. Die POLIS AG ist alleinige Gesellschafterin der POLIS Cityfonds. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten
Stammkapital der POLIS Cityfonds (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der POLIS Cityfonds in
die POLIS AG besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds.
2. Zwischen den Parteien soll ein Ergebnisabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abgeschlossen werden.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die POLIS Cityfonds verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten Gewinn an die POLIS AG abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz 2 - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den
Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG ist zu beachten.
2. Die POLIS Cityfonds kann mit Zustimmung der POLIS AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Rücklagen sind auf Verlangen der POLIS AG aufzulösen oder als Gewinn abzuführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines
zu diesem Zeitpunkt eventuell bestehenden Gewinnvortrags sind ausgeschlossen.
3. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der POLIS Cityfonds. Er
ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der POLIS Cityfonds.
§ 2 Verlustübernahme
Die POLIS AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag
anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Informationsrecht
1. Die POLIS AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der POLIS Cityfonds einzusehen
und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der POLIS Cityfonds zu erhalten.
2. Unbeschadet der vorstehend in Absatz 1 vereinbarten Rechte hat die POLIS Cityfonds mindestens einmal im Monat über
die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
3. Die gesetzlichen Informationsrechte der POLIS AG bleiben hiervon unberührt.
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der POLIS AG und der
Gesellschafterversammlung der POLIS Cityfonds. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der POLIS Cityfonds
und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds.
2. Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach
dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit (nachfolgend die 'Mindestlaufzeit') erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
- wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der
POLIS Cityfonds in die POLIS AG im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen
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May 09, 2016 09:17 ET (13:17 GMT)
