DGAP-HV: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-05-10 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Wirecard AG Aschheim ISIN: DE0007472060 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 16. Juni 2016, um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum
München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie der
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2015
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2015
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 sollen EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 58.239.543,50 wie folgt
zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages
von EUR 17.299.182,04.
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 40.940.361,46 auf neue Rechnung.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
6. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Die bisherige Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Wulf Matthias endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juni 2016.
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
Herrn Wulf Matthias, Senior Advisor, M.M. Warburg & CO, wohnhaft in Königstein/Taunus, Deutschland,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über
seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Der Vorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der Aufsichtsrat
hat sich versichert, dass Herr Matthias auch weiterhin den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats
erbringen kann.
Im Falle seiner Wahl soll Wulf Matthias erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang finden Sie unter http://.ir.wirecard.de/hauptversammlung.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Wulf Matthias ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
* Wirecard Bank AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Deufol SE (Nicht-geschäftsführender Direktor im Verwaltungsrat)
Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
Abgesehen davon, dass Herr Wulf Matthias bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie der Wirecard
Bank AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Matthias einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Wirecard
AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.
7. Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung von § 9 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Wirecard AG besteht derzeit gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern. Angesichts des
Wachstums und des zunehmenden Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft soll die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf künftig fünf Mitglieder erhöht werden. Aufgrund der Änderung von § 95 Abs. 1 AktG
durch die Aktienrechtsnovelle 2016 ist es nicht mehr erforderlich, dass die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Wirecard AG durch drei teilbar ist. Die so entstehenden weiteren Sitze sollen durch die unter TOP 8 der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Nachwahlen besetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.'
Im Übrigen wird § 9 der Satzung nicht geändert.
8. Wahl von zwei weiteren Mitgliedern in den Aufsichtsrat
Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung
setzt sich der Aufsichtsrat der Wirecard AG gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der geänderten Satzung aus
insgesamt fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Wirecard AG drei Mitglieder an. Daher sollen in dieser Hauptversammlung die beiden
weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden
Satzungsänderung beginnt, gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
a) Frau Tina Kleingarn, Corporate Advisor bei Westend Corporate Finance, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland,
und
b) Frau Vuyiswa V. M'Cwabeni, Chief Product Strategist bei SAP SE, wohnhaft in Rodenbach, Deutschland,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen.
Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt. Die Amtszeit beginnt jeweils mit Wirkung zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt
7 zu beschließenden Satzungsänderung.
Es ist beabsichtigt, über die Kandidatinnen im Wege der Einzelabstimmung abstimmen zu lassen.
Der Vorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der Aufsichtsrat
hat sich versichert, dass die beiden vorgeschlagenen Kandidatinnen jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung
ihres Mandats erbringen können.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidatinnen finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://.ir.wirecard.de/hauptversammlung.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die vorgeschlagenen Kandidatinnen sind derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder von
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Tina Kleingarn bzw. Frau Vuyiswa V. M'Cwabeni, einerseits und dem Unternehmen, den
Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.
9. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung von § 14 der Satzung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist zuletzt von der Hauptversammlung 2008 beschlossen worden. Derzeit sieht die
Satzung in § 14 neben einer festen Vergütung (Aufwandsentschädigung) in Höhe von jährlich EUR 55.000,00 je
Aufsichtsratsmitglied eine variable, erfolgsorientierte jährliche Vergütung vor, deren Höhe vom konsolidierten EBIT (Ergebnis
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Zinsen und Ertragssteuern) der Gesellschaft abhängt.
Mit Blick auf die Entwicklung der Gesellschaft seit 2008 sowie entsprechend einem national und international zu beobachtenden
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