DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-11 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, 23. Juni 2016 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2015, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 13. April 2016 durch den
Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG
kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 5.615.809,55 EUR wird wie folgt
verwandt:
Ausschüttung an die Aktionäre von 0,15 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 2.569.650,00 EUR
17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 3.046.159,55 EUR
Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu
entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu
entlasten.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 27. Juni 2017 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2017 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den
kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012), wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2016 in die Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 22. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
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May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
