DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-11 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, 23. Juni 2016 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2015, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 13. April 2016 durch den
Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG
kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 5.615.809,55 EUR wird wie folgt
verwandt:
Ausschüttung an die Aktionäre von 0,15 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 2.569.650,00 EUR
17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 3.046.159,55 EUR
Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu
entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu
entlasten.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 27. Juni 2017 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2017 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den
kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012), wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2016 in die Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 22. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
Kapital 2016 in die Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 22. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.'
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 zu wählen.
7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter wie auch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben jedoch der
Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind
insgesamt sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen
a) Dr.-Ing. Johannes Bauer, wohnhaft in Schrobenhausen, Bauingenieur bei der BAUER Designware GmbH, Schrobenhausen
b) Prof. Dr.-Ing. E.h. Manfred Nußbaumer M.Sc., wohnhaft in München, Bauingenieur im Ruhestand
c) Dr. Klaus Reinhardt, wohnhaft in Starnberg, General a. D. im Ruhestand
d) Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberufliche Tätigkeit im Bereich
Immobilienverwaltung, Altbausanierung und Bauberatung
e) Dipl.-Kffr. Andrea Teutenberg, wohnhaft in Berlin, freiberufliche Beraterin im Bereich Coaching von Führungskräften
f) Gerardus N. G. Wirken, wohnhaft in Breda/Niederlande, freiberuflicher Berater im Bereich Strategie, Controlling und
Rechnungswesen
und zwar jeweils für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Herr Dr. Klaus Reinhardt beabsichtigt im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Manfred Nußbaumer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Leonhardt, Andrä und Partner Beratende Ingenieure VBI AG, Stuttgart, einfaches Mitglied
- Herr Gerardus N. G. Wirken ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Winters Bouw- en Ontwikkeling B.V., Breda/Niederlande, Vorsitzender
- Herr Dr.-Ing. Johannes Bauer, Herr Dr. Klaus Reinhardt, Frau Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher, Frau Dipl.-Kffr.
Andrea Teutenberg sind jeweils keine Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere Herr
Gerardus N. G. Wirken und Frau Andrea Teutenberg die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
Zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der BAUER Aktiengesellschaft, einem Konzernunternehmen, den Organen der BAUER
Aktiengesellschaft und einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der BAUER
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, mit Ausnahme folgender Beziehungen:
- Ausgenommen Frau Andrea Teutenberg sind alle vorgeschlagenen Kandidaten aktuell Mitglied im Aufsichtsrat der BAUER
Aktiengesellschaft.
- Herr Dr.-Ing. Johannes Bauer und Frau Elisabeth Teschemacher sind Geschwister des Vorstandsvorsitzenden der BAUER
Aktiengesellschaft und sind beide Mitglied im Familienpool, der insgesamt 48,19 % der Anteile an der BAUER
Aktiengesellschaft hält.
- Herr Dr.-Ing. Johannes Bauer ist zudem im Konzernunternehmen BAUER Designware GmbH als Bauingenieur angestellt.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2016 eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
8. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben im Jahres- und Konzernabschluss
Nach § 286 Abs. 5 HGB und den §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 3 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Jahres- und Konzernabschluss unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am
30. Juni 2011 von dieser Möglichkeit für fünf Jahre Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung zu stark in die
Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Für das laufende Geschäftsjahr 2016 und die ihm nachfolgenden vier Geschäftsjahre unterbleiben die nach § 285 Nr. 9
Buchstabe a Satz 5 bis 8 und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches (bzw.
entsprechenden Nachfolgeregelungen) verlangten Angaben.
II. Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 5
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 erteilte, in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 27. Juni 2017 und damit voraussichtlich vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2017 aus. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle
Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 22. Juni 2021
zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 27. Juni 2017 hinaus die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu
muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
