DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-11 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, 23. Juni 2016 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2015, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 13. April 2016 durch den
Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG
kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 5.615.809,55 EUR wird wie folgt
verwandt:
Ausschüttung an die Aktionäre von 0,15 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 2.569.650,00 EUR
17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 3.046.159,55 EUR
Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu
entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu
entlasten.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 27. Juni 2017 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2017 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den
kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012), wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten
Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2016 in die Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 22. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
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May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Kapital 2016 in die Gesellschaft einzulegen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 22. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.'
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 zu wählen.
7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter wie auch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben jedoch der
Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind
insgesamt sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen
a) Dr.-Ing. Johannes Bauer, wohnhaft in Schrobenhausen, Bauingenieur bei der BAUER Designware GmbH, Schrobenhausen
b) Prof. Dr.-Ing. E.h. Manfred Nußbaumer M.Sc., wohnhaft in München, Bauingenieur im Ruhestand
c) Dr. Klaus Reinhardt, wohnhaft in Starnberg, General a. D. im Ruhestand
d) Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberufliche Tätigkeit im Bereich
Immobilienverwaltung, Altbausanierung und Bauberatung
e) Dipl.-Kffr. Andrea Teutenberg, wohnhaft in Berlin, freiberufliche Beraterin im Bereich Coaching von Führungskräften
f) Gerardus N. G. Wirken, wohnhaft in Breda/Niederlande, freiberuflicher Berater im Bereich Strategie, Controlling und
Rechnungswesen
und zwar jeweils für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Herr Dr. Klaus Reinhardt beabsichtigt im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Manfred Nußbaumer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Leonhardt, Andrä und Partner Beratende Ingenieure VBI AG, Stuttgart, einfaches Mitglied
- Herr Gerardus N. G. Wirken ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Winters Bouw- en Ontwikkeling B.V., Breda/Niederlande, Vorsitzender
- Herr Dr.-Ing. Johannes Bauer, Herr Dr. Klaus Reinhardt, Frau Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher, Frau Dipl.-Kffr.
Andrea Teutenberg sind jeweils keine Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere Herr
Gerardus N. G. Wirken und Frau Andrea Teutenberg die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
Zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der BAUER Aktiengesellschaft, einem Konzernunternehmen, den Organen der BAUER
Aktiengesellschaft und einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der BAUER
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, mit Ausnahme folgender Beziehungen:
- Ausgenommen Frau Andrea Teutenberg sind alle vorgeschlagenen Kandidaten aktuell Mitglied im Aufsichtsrat der BAUER
Aktiengesellschaft.
- Herr Dr.-Ing. Johannes Bauer und Frau Elisabeth Teschemacher sind Geschwister des Vorstandsvorsitzenden der BAUER
Aktiengesellschaft und sind beide Mitglied im Familienpool, der insgesamt 48,19 % der Anteile an der BAUER
Aktiengesellschaft hält.
- Herr Dr.-Ing. Johannes Bauer ist zudem im Konzernunternehmen BAUER Designware GmbH als Bauingenieur angestellt.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2016 eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
8. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben im Jahres- und Konzernabschluss
Nach § 286 Abs. 5 HGB und den §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 3 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Jahres- und Konzernabschluss unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am
30. Juni 2011 von dieser Möglichkeit für fünf Jahre Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung zu stark in die
Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Für das laufende Geschäftsjahr 2016 und die ihm nachfolgenden vier Geschäftsjahre unterbleiben die nach § 285 Nr. 9
Buchstabe a Satz 5 bis 8 und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches (bzw.
entsprechenden Nachfolgeregelungen) verlangten Angaben.
II. Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 5
Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 erteilte, in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 27. Juni 2017 und damit voraussichtlich vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2017 aus. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle
Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 22. Juni 2021
zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 27. Juni 2017 hinaus die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu
muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
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May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG mittelbar gewährt werden. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2016 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: - Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter oder Ansprüche von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird. - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. - Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. - Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende ist zwar grundsätzlich als echte Bezugsrechtsemission möglich, jedoch kann es im Hinblick auf die jeweils gegebene Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten, hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der Bezug einer Bardividende und ein Bezug von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist nicht vorgesehen. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Unter Berücksichtigung, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende
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May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2016 beträgt insgesamt bis zu 7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. III. Weitere Angaben zur Einberufung Grundkapital und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 2. Juni 2016, 0:00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 16. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen: BAUER Aktiengesellschaft, c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: meldedaten@hce.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 22. Juni 2016, 24:00 Uhr an die folgende Adresse erfolgen: BAUER Aktiengesellschaft, c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: vollmacht@hce.de Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellten beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 22. Juni 2016, 24:00 Uhr unter BAUER Aktiengesellschaft, c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: vollmacht@hce.de eingegangen sein. Nach dem 22. Juni 2016, 24:00 Uhr können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: BAUER Aktiengesellschaft - Vorstand - BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und/oder des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni
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May 11, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
