DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-11 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft München - ISIN DE000A161N14 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 22. Juni
2016, um 10:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2015, des Lageberichts für die Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 sowie eines erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und -
bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu
machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 3.512.221,53 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2016 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2016 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), wird hiermit, soweit noch
nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d) mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 21. Juni 2021 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 anzupassen.
d) § 4 Abs. (3) der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 21. Juni 2021 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf
den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2012 erteilte Ermächtigung, bis zum 26. Juni 2017
eigene Aktien zu erwerben, wird im Hinblick auf die Schaffung einer neuen Ermächtigung unter b) bis d) mit Wirkung zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 21. Juni 2021.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20% über-
oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
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May 11, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
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Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft,
die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
aa) Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
bb) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
cc) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien
gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
8. Beschlussfassung über eine weitere Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. (1), § 17 Abs. (2) und § 18 Abs. (1) und § 18 Abs. (2) der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
§ 5 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:
'Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen
handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre
Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien
anzugeben. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung ihrer Anschrift unverzüglich mitzuteilen.'
§ 17 Abs. (2) der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
'Die Hauptversammlung kann auch mit eingeschriebenem Brief einberufen werden.'
§ 18 Abs. (1) der Satzung wird geändert und neu gefasst wie folgt:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugeht. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. '
§ 18 Abs. (2) der Satzung entfällt. Der bisherige § 18 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird zu § 18 Abs. (2)
der Satzung der Gesellschaft.
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung für die Gründe über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie die entsprechende Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Aufsichtsrat und Vorstand haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von bis EUR 4.831.499,- zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der
Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler
Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht
wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der
Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien
bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu
berücksichtigen.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie
Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen
Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen, d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in
aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein,
liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
- für Spitzenbeträge;
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Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung für die Gründe über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu
erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen
Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der
Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die
eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage
versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können.
Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital
schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert,
dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft
zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ist mit zu berücksichtigen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch die Einziehung der eigenen Aktien entsprechend §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft vor. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden:
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist die Eintragung
im Aktienregister oder ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Falle
des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss sich der Nachweis auf den Beginn des 01. Juni
2016, 0.00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2016 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend vorstehenden Absatzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag bzw. entsprechend § 123 Abs. V i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch
vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aus technischen Gründen werden im Zeitraum zwischen dem 16. Juni 2016, 0.00 Uhr und dem 22. Juni 2016, 24.00 Uhr keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 15. Juni 2016
(sog. Technical Record Date).
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 8. Juni 2016, 0.00 Uhr,
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch
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May 11, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
