DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-12 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 23. Juni 2016, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter
www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 Hinrik J. Schröder,
Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Am 20. April 2016 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der
Hauptversammlung mit Beschluss vom 25. Juni 2015 geschaffene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015
teilweise auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG um EUR 943.604,00 auf EUR 10.379.646,00 durch Ausgabe von 943.604 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2015 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde
am 3. Mai 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2015, das ursprünglich einen
Umfang von EUR 4.353.148,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch EUR 3.409.544,00. Zudem besteht
die dem Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, aufgrund vollständiger
Ausschöpfung nicht mehr. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 entsprechend
angepasst.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei
Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2016) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016 wirksam an seine Stelle
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2015
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.189.823,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2016).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.
c. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.189.823,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital
2016).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
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May 12, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der
curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG, die Änderung des Bedingten Kapitals
2015 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 hat ein Bedingtes Kapital geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 24. Juni 2020
ausgegeben wurden. Die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung, die aufgrund des zum Zeitpunkt der
Einladung zur letztjährigen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 8.706.296,00 entsprechend den
gesetzlichen Vorgaben auf die Ausgabe von Aktienoptionen, die maximal zum Bezug von 870.629 Aktien berechtigen, beschränkt
werden musste, wurde im Geschäftsjahr 2015 durch Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die zum Bezug von bis zu 789.440 Aktien berechtigen, nahezu vollständig
ausgenutzt.
Damit die Gesellschaft auch künftig ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG durch die
Ausgabe von Aktienoptionen in angemessenem Umfang eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen
kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2016) geschaffen werden, die von der durch die zwischenzeitliche Erhöhung des
Grundkapitals auf EUR 10.379.646,00 erweiterten Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch macht. Zugleich soll
das bestehende Bedingte Kapital 2015 dahingehend erweitert werden, dass dieses auch für die Ausgabe von Aktien genutzt
werden kann, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen auszugeben sind, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016
gewährt werden. Damit die künftige Ausgabe von Aktienoptionen auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage erfolgen kann,
soll die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgehoben werden,
soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde, und das Volumen des geänderten Bedingten Kapitals 2015 (künftig: Bedingtes
Kapital 2015/2016) so bemessen werden, dass die hierfür geltende Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, die sich aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals ebenfalls erhöht hat und
nunmehr EUR 1.037.964,00 beträgt, in voller Höhe ausgenutzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.a. beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen wird mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben, sobald die unter der nachfolgenden Ziffer 6.b. zur
Beschlussfassung vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wirksam geworden und die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2015 in das Handelsregister gemäß dem Beschlussvorschlag unter den nachfolgenden Ziffern
6.c. und 6.d. in das Handelsregister eingetragen worden ist.
b. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2021 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2016)
Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 248.524 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG
ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu gewähren. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff.
(1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG
ausgegeben werden (die 'Bezugsberechtigten'). Eine Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist nicht gestattet. Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der
Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden. Der
genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden
durch den Vorstand der curasan AG festgelegt.
(2) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des
Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen.
(3) Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die
jeweils zwei Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der
Handelsregistereintragung der zur Sicherung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2015 in das Bedingte Kapital 2015/2016, ein
Erwerbszeitraum beginnt am dritten Werktag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum
beginnt am ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und weitere
Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Werktag nach der Veröffentlichung von Quartals- oder
Halbjahresberichten der Gesellschaft. Samstage, Sonntage und gesetzliche Feiertage am Sitz der Gesellschaft sind
keine Werktage im Sinne dieser Bestimmung.
(4) Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die
jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten
und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den
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May 12, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
