DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-12 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 23. Juni 2016, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter
www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 Hinrik J. Schröder,
Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Am 20. April 2016 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der
Hauptversammlung mit Beschluss vom 25. Juni 2015 geschaffene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015
teilweise auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG um EUR 943.604,00 auf EUR 10.379.646,00 durch Ausgabe von 943.604 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2015 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde
am 3. Mai 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2015, das ursprünglich einen
Umfang von EUR 4.353.148,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch EUR 3.409.544,00. Zudem besteht
die dem Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, aufgrund vollständiger
Ausschöpfung nicht mehr. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 entsprechend
angepasst.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei
Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2016) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016 wirksam an seine Stelle
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2015
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.189.823,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2016).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.
c. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.189.823,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital
2016).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
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May 12, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -2-
1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der
curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG, die Änderung des Bedingten Kapitals
2015 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 hat ein Bedingtes Kapital geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 24. Juni 2020
ausgegeben wurden. Die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung, die aufgrund des zum Zeitpunkt der
Einladung zur letztjährigen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 8.706.296,00 entsprechend den
gesetzlichen Vorgaben auf die Ausgabe von Aktienoptionen, die maximal zum Bezug von 870.629 Aktien berechtigen, beschränkt
werden musste, wurde im Geschäftsjahr 2015 durch Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die zum Bezug von bis zu 789.440 Aktien berechtigen, nahezu vollständig
ausgenutzt.
Damit die Gesellschaft auch künftig ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG durch die
Ausgabe von Aktienoptionen in angemessenem Umfang eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen
kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2016) geschaffen werden, die von der durch die zwischenzeitliche Erhöhung des
Grundkapitals auf EUR 10.379.646,00 erweiterten Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch macht. Zugleich soll
das bestehende Bedingte Kapital 2015 dahingehend erweitert werden, dass dieses auch für die Ausgabe von Aktien genutzt
werden kann, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen auszugeben sind, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016
gewährt werden. Damit die künftige Ausgabe von Aktienoptionen auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage erfolgen kann,
soll die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgehoben werden,
soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde, und das Volumen des geänderten Bedingten Kapitals 2015 (künftig: Bedingtes
Kapital 2015/2016) so bemessen werden, dass die hierfür geltende Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, die sich aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals ebenfalls erhöht hat und
nunmehr EUR 1.037.964,00 beträgt, in voller Höhe ausgenutzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.a. beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen wird mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben, sobald die unter der nachfolgenden Ziffer 6.b. zur
Beschlussfassung vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wirksam geworden und die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2015 in das Handelsregister gemäß dem Beschlussvorschlag unter den nachfolgenden Ziffern
6.c. und 6.d. in das Handelsregister eingetragen worden ist.
b. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2021 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2016)
Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 248.524 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG
ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu gewähren. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff.
(1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG
ausgegeben werden (die 'Bezugsberechtigten'). Eine Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist nicht gestattet. Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der
Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden. Der
genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden
durch den Vorstand der curasan AG festgelegt.
(2) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des
Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen.
(3) Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die
jeweils zwei Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der
Handelsregistereintragung der zur Sicherung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2015 in das Bedingte Kapital 2015/2016, ein
Erwerbszeitraum beginnt am dritten Werktag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum
beginnt am ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und weitere
Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Werktag nach der Veröffentlichung von Quartals- oder
Halbjahresberichten der Gesellschaft. Samstage, Sonntage und gesetzliche Feiertage am Sitz der Gesellschaft sind
keine Werktage im Sinne dieser Bestimmung.
(4) Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die
jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten
und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den
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Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum am
nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist. Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet,
gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach
den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten. Die teilweise Ausübung von
Aktienoptionen in einem Ausübungszeitraum ist zulässig.
(5) Laufzeit, Sperrfrist
Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu 7 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Gewährung (wie nachfolgend
definiert). Aktienoptionen, die bis zum Ende ihrer jeweiligen Laufzeit nicht ausgeübt werden konnten oder ausgeübt
worden sind, verfallen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab dem Tag der Gewährung (wie
nachfolgend definiert) ausgeübt werden ('Sperrfrist'). Die Optionsbedingungen können auch eine längere Sperrfrist
sowie eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen vorsehen.
Die Laufzeit der Aktienoptionen und die Sperrfrist, innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden
können, beginnen jeweils mit Ablauf des letzten Tages des Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem
Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung').
(6) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist nur ausgeübt werden, wenn die curasan-Aktie in der
Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt mindestens
25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind vorbehaltlich der Ziff. (8) der durchschnittliche Schlusskurs
der curasan-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten 30
Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt wurden, und in dem
Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die
Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, zu vergleichen.
Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand
berechtigt, für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen zu einem Ausübungszeitraum nicht erfüllt ist, können die
Aktienoptionen, für die die jeweilige Sperrfrist erfüllt ist, in einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume
ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel zu einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume erfüllt ist. Aktienoptionen,
für die die Sperrfrist erfüllt ist und die trotz Erreichen des Erfolgsziels in dem Ausübungszeitraum nicht ausgeübt
wurden, können in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu diesem späteren
Ausübungszeitraum nicht mehr erfüllt ist.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen, insbesondere
zusätzliche individuelle Erfolgsziele, für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden
Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn des Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen
Bezugsrechte gewährt wurden, entspricht ('Basispreis'). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(8) Verwässerungsschutz
Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des Grundkapitals der
Gesellschaft ('Aktiensplit'), einer Kapitalherabsetzung, einer Veräußerung eigener Aktien, einer Sonderdividende,
von Umstrukturierungen oder vergleichbaren Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des
Ausübungspreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der
Bezugsrechte und der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der
Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, einer Veräußerung eigener Aktien oder einer Sonderdividende kann der Ausübungspreis
und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. § 9 Abs. 1 AktG bleibt auch
insoweit unberührt.
(9) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Bezugsrecht aus ihnen
ganz oder teilweise verfällt, wenn der Inhaber der Aktienoptionen nicht mehr in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis mit der curasan AG steht. Aktienoptionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im
Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. (5) bereits ganz oder teilweise
abgelaufen ist, können von dem Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen ganz oder teilweise noch bis zum
Ablauf des nächstfolgenden oder eines anderen in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungszeitraums gemäß Ziff.
(4), der nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses beginnt
('Nachlauffrist'), ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass diese Aktienoptionen mit Ablauf
der Nachlauffrist erlöschen, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Für den Todesfall, das
altersbedingte Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle
können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche
individuelle Erfolgsziele vereinbart werden.
(10) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Insbesondere können die Optionsbedingungen die
Möglichkeit vorsehen, dass ein Bezugsberechtigter zusätzlich zu dem Erfolgsziel gemäß Ziff. (6) weitere
individuelle Erfolgsziele erreichen muss, um die ihm gewährten Aktienoptionen ausüben zu können. Die
Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass den Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt
Aktien aus dem unter c. beschlossenen bedingten Kapital eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden, soweit die
Gesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, eigene Aktien im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms zu
verwenden. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass den Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der
Aktienoptionen statt Aktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
c. Änderung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.b. und 6.d. beschlossene Bedingte Kapital 2015,
das in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt ist, wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.037.964,00 durch Ausgabe von bis zu 1.037.964 Stück auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016). Das Bedingte Kapital 2015/2016 dient der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 6.a. oder vom 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 6.b. während der jeweiligen Dauer
dieser Ermächtigungen, längstens in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
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