DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-17 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer: A0Z23G
ISIN: DE000A0Z23G6
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2016
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ('Gesellschaft')
in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin,
am Donnerstag, dem 23.06.2016, 10.00 Uhr, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23.06.2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie
für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie
zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrats (§ 8
der Satzung)
Im Zuge der Erweiterung des Vorstands auf vier Mitglieder ist es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angezeigt, auch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft auf vier Mitglieder zu vergrößern. Nach dem Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 muss
gemäß § 95 AktG die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr durch drei teilbar sein, wenn dies nicht zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Da die Gesellschaft keinen mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben
unterliegt, ist eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder möglich. Zusätzlich soll die Satzung dahingehend
flexibilisiert werden, dass es wie auch im Rahmen des Deutschen Corporate Governance Kodex keine strikte Altersgrenze für
die Mitglieder des Aufsichtsrats mehr gibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus vier
Mitgliedern.'
b) § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
6. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Sofern Tagesordnungspunkt 5 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung beschlossen wird, ist ein
zusätzliches viertes Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen, da sich der Aufsichtsrat dann gemäß § 96 Abs.
1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammensetzt. Die Amtszeit der derzeitigen
drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor,
Herrn Michael Busch, wohnhaft in Berlin, Unternehmensberater vornehmlich im Bereich Industrie und Finanzbranche, mit
Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom
23.06.2016 durch Eintragung ins Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Herr Busch ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Sterling Strategic Value Limited
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Busch ist unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 einsehbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Busch vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Busch einerseits und
Gesellschaften des DEAG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und die Ermächtigung zur Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016/I) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Anpassung der Satzung
Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 8.176.667,00 erteilt. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu
verschaffen, soll dieses genehmigte Kapital aufgehoben, und ein neues genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen
Höchstumfang für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen
ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
(1) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2016/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22.06.2021 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.176.667,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie
eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
