DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-17 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer: A0Z23G
ISIN: DE000A0Z23G6
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2016
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ('Gesellschaft')
in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin,
am Donnerstag, dem 23.06.2016, 10.00 Uhr, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23.06.2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie
für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie
zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrats (§ 8
der Satzung)
Im Zuge der Erweiterung des Vorstands auf vier Mitglieder ist es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angezeigt, auch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft auf vier Mitglieder zu vergrößern. Nach dem Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 muss
gemäß § 95 AktG die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr durch drei teilbar sein, wenn dies nicht zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Da die Gesellschaft keinen mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben
unterliegt, ist eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder möglich. Zusätzlich soll die Satzung dahingehend
flexibilisiert werden, dass es wie auch im Rahmen des Deutschen Corporate Governance Kodex keine strikte Altersgrenze für
die Mitglieder des Aufsichtsrats mehr gibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus vier
Mitgliedern.'
b) § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
6. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Sofern Tagesordnungspunkt 5 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung beschlossen wird, ist ein
zusätzliches viertes Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen, da sich der Aufsichtsrat dann gemäß § 96 Abs.
1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammensetzt. Die Amtszeit der derzeitigen
drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor,
Herrn Michael Busch, wohnhaft in Berlin, Unternehmensberater vornehmlich im Bereich Industrie und Finanzbranche, mit
Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom
23.06.2016 durch Eintragung ins Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Herr Busch ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Sterling Strategic Value Limited
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Busch ist unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 einsehbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Busch vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Busch einerseits und
Gesellschaften des DEAG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und die Ermächtigung zur Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016/I) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Anpassung der Satzung
Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 8.176.667,00 erteilt. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu
verschaffen, soll dieses genehmigte Kapital aufgehoben, und ein neues genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen
Höchstumfang für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen
ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
(1) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2016/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22.06.2021 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.176.667,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie
eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des
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May 17, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;
e) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Der Vorstand
wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu regeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den
Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
(3) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22.06.2021 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.176.667,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie
eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;
e) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Der Vorstand
ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu regeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den
Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.'
(4) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist,
dass die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das
Genehmigte Kapital 2016/I tritt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse zum Erhalt oder der
Verbreiterung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine
möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Die beantragte Ermächtigung ersetzt die
bislang bestehende Ermächtigung mit weitgehend vergleichbarer Ausgestaltung.
Die unter Punkt 7 der Tagesordnung erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.176.667,00 schaffen,
bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch
auch die Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen (lit. a)) ist dabei aus technischen Gründen erforderlich,
da sonst im Einzelfall ein glattes Beteiligungsverhältnis nicht hergestellt werden kann. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ausgeschlossen werden kann (lit. b)), erfolgt dies im Rahmen der
in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der Mitarbeiter an ihr
Unternehmen und der Motivation der Mitarbeiter. Der Ausgabebetrag wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses zum
Ausgabezeitpunkt und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgesetzt.
Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien (lit. c)) soll der Gesellschaft
insbesondere die Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben.
Beim Ausschluss des Bezugsrechts werden, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (lit. d)), die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da eine
Bindung an den Börsenkurs besteht und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert wurden, sowie die Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, wenn diese unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Jedoch soll das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden,
soweit die Aktien nicht durch ein bedingtes Kapital den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
(bzw. Wandlungspflichten) gewährt werden können.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein, soweit dies
erforderlich ist, um Inhabern von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Rahmen eines
Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts als Aktionäre zustehen würde (lit.e)). Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der
Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in
Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.353.334,00 ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 16.353.334 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt daher 16.353.334 Stimmrechte.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene
Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 16.352.719
Stück.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes, ausgestellt durch ein
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May 17, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
