DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2016 in Rottweil mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2016 in Rottweil mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-17 / 15:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schweizer Electronic Aktiengesellschaft Schramberg ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623 Einladung zur 27. Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, 1. Juli 2016, um 10.00 Uhr
im
Kraftwerk Rottweil
Neckartal 68
78628 Rottweil
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Schweizer Electronic AG, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils zum 31. Dezember 2015,
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Sämtliche Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Schweizer
Electronic AG, Einsteinstraße 10, 78713 Schramberg, aus, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und können dort und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im
Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen. Der vom Vorstand aufgestellte
Jahresabschluss und Konzernabschluss ist vom Aufsichtsrat gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses entscheidet, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schweizer Electronic AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.402.171,05 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie auf 3.759.585 EUR 2.443.730,25
dividendenberechtigte Stückaktien
Gewinnvortrag EUR 2.958.440,80
Bilanzgewinn EUR 5.402.171,05
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 20.415 Stück von der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaft derzeit
gehaltenen, gemäß § 71b AktG bzw. gemäß § 71d Satz 4 i.V.m. § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien. Sollte sich
die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei
gleichbleibendem Dividendenbetrag in Höhe von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ein auf den Bestand eigener Aktien
am Hauptversammlungstag angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet und vorgeschlagen werden, den nicht auf die
Dividendenzahlung entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstandsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Abschlussprüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der am 1. Juli 2016 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Christoph Schweizer. Gleichzeitig
endet die Ersatzmitgliedschaft des für Herrn Christoph Schweizer bestellten Ersatzmitglieds Herrn Dr. Stephan Zizala. Es soll
daher eine Neuwahl von Herrn Christoph Schweizer zum Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2017 erfolgen. Gleichzeitig soll Frau Karin Sonnenmoser zum Ersatzmitglied für Herrn Christoph Schweizer, ebenfalls bis zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017, gewählt werden.
Frau Kristina Schweizer hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 15. September 2015 niedergelegt. Als Nachfolger für Frau
Kristina Schweizer soll Herr Dr. Stephan Zizala neu als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs.
1 des Drittelbeteilungsgesetzes und § 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre sind von der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Christoph Schweizer, wohnhaft in Schramberg,
Geschäftsführer der
* Schweizer Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
* Schweizer Air Service GmbH & Co.KG
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor,
Frau Karin Sonnenmoser, wohnhaft in Schwarzach (Österreich),
Chief Financial Officer
Zumtobel AG, Dornbirn
zum Ersatzmitglied für Herrn Christoph Schweizer, ebenfalls bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017, zu
wählen. Frau Karin Sonnenmoser wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Herr Christoph Schweizer vor Ablauf der Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Das Amt des
Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor,
Herrn Dr. Stephan Zizala, wohnhaft in München,
Vice President und General Manager der Business Line Automotive High Power,
Infineon Technologies AG, Neubiberg
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind unter www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html abrufbar.
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, wobei
es sich bei den unter aa) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und bei den unter
bb) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
handelt:
a) Dipl.-Ing. Christoph Schweizer
aa) keine Mandate
bb) keine Mandate
b) Frau Karin Sonnenmoser
aa) Vivantes - Netzwerk für Gesundheit GmbH
Berlin
Tridonic GmbH & Co KG
Dornbirn
bb) keine Mandate
c) Dr. Stephan Zizala
aa) keine Mandate
bb) Mitglied des Board of Directors der Infineon Technologies Americas Corp.,
El Segundo, Kalifornien, USA
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die von der Hauptversammlung der Schweizer Electronic AG am 1. Juli 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
läuft am 30. Juni 2016 aus. Vor diesem Hintergrund soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff.
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AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen
liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind
zu beachten.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten.
aa) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Veröffentlichung der Entscheidung über die Abgabe des Angebots bzw. die Annahme von Angeboten der Aktionäre um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebots Kursabweichungen vom festgesetzten Kaufpreis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können,
kann der Kaufpreis bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzzeitraum sind in diesem Fall die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10
%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen
Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den
folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verwendet werden:
aa) Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, wenn der
Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
bb) Angebot und Übertragung der Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
cc) Angebot und Übertragung der Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen, wobei das Arbeits- bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung
bestehen muss;
dd) Verwendung der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden;
ee) Verwendung der Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen
vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf
die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreiten (20 %-Grenze).
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit
Mitgliedern des Vorstands der Schweizer Electronic AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Schweizer Electronic AG zum Erwerb
angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher
erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2011 geschaffene genehmigte Kapital läuft am 30. Juni 2016 ab. Zur
Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2021
um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 (in Worten: Euro vier Millionen achthundertzweiunddreißigtausend sechsundzwanzig
Komma dreiundneunzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
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Stamm- oder Vorzugsaktien (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei
mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien (mit oder ohne Stimmrecht) auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 966.405,38 (in Worten: Euro neunhundertsechsundsechzigtausend vierhundertfünf Komma
achtunddreißig) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
cc) das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von durch die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-/Optionsrechten bzw. entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zustünden;
dd) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben;
ee) das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu
seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2021
um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 (in Worten: Euro vier Millionen achthundertzweiunddreißigtausend sechsundzwanzig
Komma dreiundneunzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stamm- oder Vorzugsaktien (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei
mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien (mit oder ohne Stimmrecht) auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
a) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 966.405,38 (in Worten: Euro neunhundertsechsundsechzigtausend vierhundertfünf Komma
achtunddreißig) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
c) das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von durch die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-/Optionsrechten bzw. entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zustünden;
d) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben;
e) das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu
seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen."
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9. Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung
Um der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und ein bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
'a) Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2021 auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
bis zu EUR 35.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ('Stückaktien') mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.832.026,93 zu gewähren. Die Ausgabe kann auch gegen
Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können - soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Schweizer Electronic AG die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
auf Stückaktien einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Umtauschverhältnis kann
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu
beziehen ('Optionsrecht'). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis kann nach Maßgabe der Options- oder
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt oder dass eine Kombination der Erfüllung in Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ('Andienungsrecht').
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben
unberührt.
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der Wandel-/Optionsbedingungen,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt und den
Inhabern von schon bestehenden Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen
der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind, eine
Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Betrag, um den der Wandlungs- oder
Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird ('Ermäßigungsbetrag'), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie aus der
während der Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung oder, im Falle der Begebung weiterer Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder Optionsfrist, dem Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder
Optionsrecht zu entsprechen. Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat
hierzu ein Gutachten einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der Investmentbank ermittelte
Ermäßigungsbetrag ist für die Festsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises verbindlich.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
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Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen,
- sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden
Stückaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden;
- um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
- soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw.
Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende
rechnerische Anteil des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungs- bzw. Optionspreis und -zeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.832.026,93 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 30. Juni 2021 von der
Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.832.026,93 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2021 ausgegeben werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs-/Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung
von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festsetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung
von Wandlungspflichten.'
10. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde seit dem Jahr 2007 nicht mehr
angepasst. Vor dem Hintergrund der über die Jahre stetig gestiegenen Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des
Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2017 an ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau
angepasst werden. Dabei soll insbesondere der Verantwortung und dem Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und der
Ausschussmitglieder Rechnung getragen werden. Zugleich soll im Interesse der Schaffung einer ausgewogenen Vergütungsstruktur der
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erfolgsunabhängige Vergütungsanteil gegenüber dem variablen Anteil gestärkt werden. Zudem soll ein Höchstbetrag für die variable
Vergütung eingeführt werden. Dadurch kann auch in wirtschaftlich angespannten Jahren eine marktübliche und angemessene Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sichergestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Überschrift von § 13 und § 13 Abs. 1 bis Abs. 4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'§ 13 Aufsichtsratsvergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare jährliche Vergütung von Euro 15.000,00.
(2) Daneben erhält jedes Mitglied eine erfolgsabhängige Vergütung von je Euro 300,00 für jeden von der Hauptversammlung
beschlossenen Gewinnanteil von Euro 0,01 je Aktie, der über einen Gewinnanteil von Euro 0,40 je Aktie mit voller
Gewinnberechtigung hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Werden Vorzugsaktien ausgegeben, richtet sich die
erfolgsabhängige Vergütung nach dem Gewinnanteil je Stammaktie. Die variable Vergütung ist auf einen Höchstbetrag
von Euro 18.000,00 begrenzt.
(3) Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütungen gemäß
Abs. 1 und 2.
(4) Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs
zahlbare jährliche Vergütung von Euro 15.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß Satz 1.'
b) Mit Wirksamkeit der Satzungsregelung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr Anwendung.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der
Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html abrufbar. Auf Verlangen
wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Schweizer Electronic AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, muss die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der
Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit der
bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung
des Zuteilungsverfahrens.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird,
insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
- Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für neue Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals
ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger
verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu
einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des
endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen
Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
- Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in
die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Schweizer Electronic AG steht national wie auch international
weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur
Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen
nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden,
ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden
Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu
können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.
- Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es dem
Vorstand, eigene Aktien auch dazu nutzen zu können, um sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Eine Beteiligung der Mitarbeiter und
Führungskräfte am Unternehmen und seiner Entwicklung ist vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise
erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Schweizer Electronic AG oder mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der
genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an
dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre
das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt
werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur
positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf
eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Die dargestellten Ziele der Identifikation mit dem
Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse
des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der
Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative
sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst
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eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit
grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
- Zurückerworbene eigene Aktien sollen gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. d) auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Schweizer
Electronic AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit
ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt
werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum
Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder
in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder
die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an
Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht
werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende
veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen.
Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während
der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit
zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung
für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere
Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit
beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und
veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der
Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich die Organe
ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
- Die eigenen Aktien können des Weiteren gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. c) dd) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden. Hierdurch wird
keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene
Beschlussfassung dient insoweit vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen,
Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet
wurden oder werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft.
Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der
Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben.
- Schließlich sollen die erworbenen Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. c) ee) von der Gesellschaft bei der etwaigen
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird in aller Regel als echte
Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die
Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu
sein. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur
Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
leiten lassen.
- Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung der Aktien über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die
Abwicklung zu erleichtern.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 8 lit. a) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der
Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html abrufbar. Auf Verlangen
wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 gegen Bar- oder Sacheinlagen aus
genehmigtem Kapital zu erhöhen.
Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
- Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des
Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen
anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht
überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung
junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2016 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: -8-
Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der
Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann
aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer
unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
- Die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in
die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Schweizer
Electronic AG steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in
der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit,
Unternehmen oder Beteiligungen daran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu
erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In
bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch).
Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht
werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren
Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Schweizer Electronic AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
- Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 8 lit. a) cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies
ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst
vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
- Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) dd) die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit
die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Schweizer Electronic AG oder mit ihr im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation.
Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert.
- Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ee) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in
aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus
dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die
Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu
sein. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter
Tagesordnungspunkt 2 lit. a) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur
Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
leiten lassen.
- Die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) drittletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt
gering.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt.
Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive
Finanzierungsalternativen eröffnet werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu
können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je
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nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden
Möglichkeiten der Schweizer Electronic AG, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu
stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten
hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine
unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit
nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen
dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung
ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.832.026,93 gewährt
werden können.
Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach
Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als
eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss
von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen
selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis - 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen
maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß
den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen Berechnung an den Börsenkurs
der Aktie der Schweizer Electronic AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den
Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises anzuknüpfen ist.
Der Wandlungs-/Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere
Schuldverschreibungen begeben werden. Die Wandel-/Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
- Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG die Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Daher soll der Vorstand, soweit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden, ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe
von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung von 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar
anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener
Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dadurch insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
würde. Diese weitergehende Beschränkung erfolgt im Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Für den
Fall eines Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergibt sich aus der
sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines
Bezugsrechts keine nennenswerte Größe mehr aufweisen. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen
sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann sind die Aktionäre vor
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt und ihnen entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können
dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.
Die vorgenannte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und versetzt sie in die Lage, ein niedriges Zinsniveau oder eine
günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt wesentlich davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden
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kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen sind in der Regel nur gewährleistet, wenn die Gesellschaft an die
Konditionen nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Emissionen mit Bezugsrecht muss der
Bezugspreis (und damit bei Options- und Wandelanleihen die Konditionen dieser Anleihe) nach § 186 Abs. 2 AktG jedoch
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Selbst innerhalb dieser kurzen Zeitspanne
besteht aber noch ein Marktrisiko, das zu nicht unerheblichen Sicherheitszuschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen führen und sich zum Nachteil der Gesellschaft auf das Emissionsergebnis auswirken würde. Zudem
fällt die mit dem Bezugsrecht verbundene Vorlaufzeit weg, was sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als
auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko vorteilhaft ist.
- Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder
Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die
Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sacheinlagen oder
Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Hiermit wird als Ergänzung
zum Genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann
der Vorstand rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und
Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen
Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird
jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur
dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
- Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies
verhindert, dass bei Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten ermäßigt wird oder an die Inhaber der genannten Rechte bzw.
Pflichten eine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie
es in den dortigen Options- oder Wandlungsbedingungen vorgesehen ist.
- Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktikables
Bezugsverhältnis herstellen zu können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
- Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns
oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten
Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden
Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche
Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86
eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaft halten im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 20.415 Aktien als eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, 24. Juni 2016, 24.00 Uhr,
zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 25. Juni 2016, 0.00 Uhr, bis zum
Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
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(sogenannter Technical Record Date) ist daher der 24. Juni 2016, 24.00 Uhr. Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der Adresse Schweizer Electronic AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring oder Fax-Nummer: +49 8195 9989664 oder E-Mail: schweizer2016@itteb.de erfolgen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'. Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten werden Eintrittskarten erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt und sind zusätzlich am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dies kann entweder vor oder in der Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt geschehen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), wird den Aktionären im Anmeldebogen und auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bzw. ist unter www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html abrufbar und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: Schweizer Electronic AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring oder Fax-Nummer: +49 8195 9989664 oder E-Mail: schweizer2016@itteb.de Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung dieses Vollmachtsformulars, des auf dem Stimmbogen aufgedruckten Vollmachtsabschnitts oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Schweizer Electronic AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring oder Fax-Nummer: +49 8195 9989664 oder E-Mail: schweizer2016@itteb.de Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Aktionäre können sich auch durch den von der Schweizer Electronic AG benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Dem Stimmrechtsvertreter müssen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den von der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung unterbreiteten Beschlussvorschlägen erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Schweizer Electronic AG benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform erfolgen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären im Anmeldebogen zugesandt. Das Formular ist außerdem unter www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html abrufbar und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: Schweizer Electronic AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring oder Fax-Nummer: +49 8195 9989664 oder E-Mail: schweizer2016@itteb.de Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der oben genannten Adresse bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden. Aus organisatorischen Gründen bitten wir die Aktionäre, die Vollmachten und Weisungen in Textform bis Donnerstag, 30. Juni 2016, 24.00 Uhr, zu übermitteln. Bis zu diesem Zeitpunkt können derartige Vollmachten und Weisungen unter der oben genannten Adresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Darüber hinaus bieten wir den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären, die zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt in Textform mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung insbesondere die folgenden Rechte zu: Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
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