DGAP-HV: MS Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-18 / 15:15
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MS Industrie AG München ISIN DE0005855183 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 29. Juni 2016
um 13:00 Uhr
(Einlass ab 12:00 Uhr),
im Literaturhaus,
Salvatorplatz 1,
80333 München
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015,
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2015 in Höhe von EUR 10.245.802,89 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie den Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung der Satzung.
Die von der Hauptversammlung am 23. Juli 2010 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
13.053.645,00 ist ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf
Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
oder
(2) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
(3) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.
b) Satzungsänderung
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf
Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt
EUR 6.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu
6.000.000
neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
oder
b) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
c) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der
GCI BridgeCapital GmbH
Die Gesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft GCI BridgeCapital GmbH, München, beabsichtigen einen
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 AktG analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zur Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung und hat folgenden Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag) zwischen
der MS Industrie AG
- vertreten durch den Vorstand -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 133497
Organträger und
der GCI BridgeCapital GmbH
- vertreten durch den Geschäftsführer -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 206264
Organgesellschaft
wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300 AktG
in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In jedem
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May 18, 2016 09:15 ET (13:15 GMT)
