DGAP-HV: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-05-19 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2016 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Donnerstag, den 30. Juni 2016, um 10:00 Uhr in der
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Wir weisen ausdrücklich darauf
hin, dass die Hauptversammlung an einem gegenüber den Vorjahren geänderten Ort stattfindet und dass während der
Hauptversammlung mit Ausnahme von Getränken (Mineralwasser und Kaffee) keine Bewirtung angeboten wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2015 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Jahres- und Konzernabschluss betrifft die MBB SE, die im Zuge des Formwechsels vom 9. März 2015 aus der MBB Industries
AG hervorgegangen ist. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2016 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.010.688,22 EUR wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,59 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2015
EUR 3.886.197,25 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 10.124.490,97 EUR
Die Dividende ist am 1. Juli 2016 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MBB Industries AG für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MBB Industries AG für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
7. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2016/I und entsprechende Satzungsänderung in § 4 und § 11
Die bisherige Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2010/I ist am 29. Juni 2015 ausgelaufen. Davon wurde kein Gebrauch
gemacht. Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 hat ein Bedingtes Kapital 2015/I beschlossen, welches bisher noch nicht in
das Handelsregister eingetragen wurde. Dies soll nunmehr - unter entsprechender Verlängerung um ein weiteres Jahr -
nachgeholt werden. Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde ferner das Recht der Wandelschuldverschreibungen dahin geändert,
dass das Wandlungsrecht auch der Gesellschaft eingeräumt werden darf. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 29. Juni 2021 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte
auf neue Inhaber-Stückaktien der MBB SE mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR
3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in
Tranchen ausgegeben werden. Der hierbei festgesetzte Wandlungs- bzw. Optionspreis der Aktien darf 80% des Mittelwerts
der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Verwaltungsrat über die Begebung der Wandelschuldverschreibung bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der MBB SE umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Das Wandlungsrecht kann auch der MBB SE eingeräumt werden. Im Falle der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber zur
Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die
Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder
Optionsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die
seit dem 1. Juli 2016 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 1.
Juli 2016 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 1. Juli 2016 an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß
der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. Juni 2021 von der MBB SE begeben werden. Die bedingte
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May 19, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
