DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-05-19 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2016 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Donnerstag, den 30. Juni 2016, um 10:00 Uhr in der
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Wir weisen ausdrücklich darauf
hin, dass die Hauptversammlung an einem gegenüber den Vorjahren geänderten Ort stattfindet und dass während der
Hauptversammlung mit Ausnahme von Getränken (Mineralwasser und Kaffee) keine Bewirtung angeboten wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2015 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Jahres- und Konzernabschluss betrifft die MBB SE, die im Zuge des Formwechsels vom 9. März 2015 aus der MBB Industries
AG hervorgegangen ist. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2016 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.010.688,22 EUR wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,59 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2015
EUR 3.886.197,25 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 10.124.490,97 EUR
Die Dividende ist am 1. Juli 2016 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MBB Industries AG für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MBB Industries AG für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
7. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2016/I und entsprechende Satzungsänderung in § 4 und § 11
Die bisherige Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2010/I ist am 29. Juni 2015 ausgelaufen. Davon wurde kein Gebrauch
gemacht. Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 hat ein Bedingtes Kapital 2015/I beschlossen, welches bisher noch nicht in
das Handelsregister eingetragen wurde. Dies soll nunmehr - unter entsprechender Verlängerung um ein weiteres Jahr -
nachgeholt werden. Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde ferner das Recht der Wandelschuldverschreibungen dahin geändert,
dass das Wandlungsrecht auch der Gesellschaft eingeräumt werden darf. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 29. Juni 2021 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte
auf neue Inhaber-Stückaktien der MBB SE mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR
3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in
Tranchen ausgegeben werden. Der hierbei festgesetzte Wandlungs- bzw. Optionspreis der Aktien darf 80% des Mittelwerts
der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Verwaltungsrat über die Begebung der Wandelschuldverschreibung bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der MBB SE umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Das Wandlungsrecht kann auch der MBB SE eingeräumt werden. Im Falle der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber zur
Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die
Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder
Optionsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die
seit dem 1. Juli 2016 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 1.
Juli 2016 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 1. Juli 2016 an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß
der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. Juni 2021 von der MBB SE begeben werden. Die bedingte
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Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer
Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.
c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der MBB SE
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 bis zum 29. Juni 2021 ausgegeben wurden,
oder die Gesellschaft von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch
auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
d) Die Satzung wird in § 11 Abs. 2 Satz 2 wie folgt neu gefasst:
'Insbesondere ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital (§ 4 Absatz 4 der Satzung) oder dem Bedingten Kapital (§ 4
Absatz 5 der Satzung) oder nach Ablauf der jeweiligen Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital bzw. dem Bedingten Kapital anzupassen.'
Bericht des Verwaltungsrats gemäß §§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung
Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde das Recht der Wandelschuldverschreibungen und des bedingten Kapitals geändert. Die am 30.
Juni 2015 beschlossene Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2015/I war im Übrigen bisher wegen eines von der Gesellschaft
nicht geteilten Bedenkens nicht ins Handelsregister eingetragen worden. Von der Ermächtigung vom 30. Juni 2015 wurde auch kein
Gebrauch gemacht. Im Anschluss an die bisherigen Ermächtigungen nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals soll unter Neufassung
des Beschlusses im Interesse der Gesellschaft dem Verwaltungsrat auch für die nächsten fünf Jahre die Ausgabe günstiger, in
besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht unter Schaffung
eines dementsprechenden Bedingten Kapitals 2016/I ermöglicht werden. Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden. Der bereits letztes Jahr der Hauptversammlung
vorgelegte Beschluss wurde klarstellend dahin ergänzt, dass der hierbei festgesetzte Wandlungs- bzw. Optionspreis der Aktien
80% des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Wandelschuldverschreibung bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht
unterschreiten darf. Ferner wurde in Anpassung an die Neufassung des § 221 Abs. 1 Satz AktG die Möglichkeit geschaffen, dass
das Wandlungsrecht der MBB SE eingeräumt werden kann.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit
ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein
rechnerischer Anteil von nicht mehr als zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden
muss, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der
Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 6 der
Tagesordnung vom 30. Juni 2015 geschaffenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des gemäß jenem
Tagesordnungspunkt 6 geschaffenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I) Gebrauch gemacht worden ist. Andererseits
sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer
Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches Angebot an die
Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen
auszunutzen und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den
Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht
notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung
unter der nachstehenden Adresse
MBB SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor
der Versammlung (9. Juni 2016, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts
richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt
zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine
Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den
Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut
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