DJ DGAP-HV: Nanogate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2016 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Nanogate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nanogate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2016 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-19 / 15:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Nanogate AG Quierschied - ISIN DE000A0JKHC9 -
- WKN A0JKHC - Einladung zur Hauptversammlung 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 29. Juni 2016, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr) in die CCS Congresshalle Saarbrücken
Hafenstr. 12
66111 Saarbrücken
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Bilanzgewinn von EUR 1.595.570,68 wird in Höhe von EUR 371.548,76 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je
Stückaktie auf die 3.377.716 dividendenberechtigten Stückaktien verwendet. Der Restbetrag von EUR 1.224.021,92 wird als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Oliver Schumann, Hartmut Gottschild und Dr. Farsin Yadegardjam endet mit
Ablauf der am 29. Juni 2016 stattfindenden Hauptversammlung.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Katrin Wehr-Seiter hat zum Ablauf der am 29. Juni 2016 stattfindenden Hauptversammlung
ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der
Anteilseigner zusammen.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni
2016 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Herr Oliver Schumann
Bad Soden am Taunus
Geschäftsführer Capital Dynamics GmbH
Herr Oliver Schumann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Estacionamientos y Servicios S.A. (Eysa), Madrid, Spanien
- Fincentrum a.s., Prag, Tschechische Republik
- Cartera Sercoma, S.L., Madrid, Spanien
- Tamsi Spain, S.L., Madrid, Spanien
b) Herr Hartmut Gottschild
Aalen
Unternehmensberater
Herr Hartmut Gottschild ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
- Aufsichtsrat der GfO Gesellschaft für Oberflächentechnik AG, Schwäbisch Gmünd
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Verwaltungsrat der Schaetti Holding AG, Wallisellen, Schweiz
- Verwaltungsrat der Thermoplastic Powder Holding AG, Wallisellen, Schweiz
- Aufsichtsrat der Vogler GmbH, Lüdenscheid
- Beirat der ISP GmbH & Co. KG, Limburg
- Beirat der TSE Systems GmbH, Bad Homburg
- Board der TSE Systems Inc., Chesterfield, USA
c) Herr Dr. Farsin Yadegardjam
Roßdorf
Mitglied des Vorstands der EVP Capital Management AG
Herr Dr. Farsin Yadegardjam ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
- Aufsichtsrat der Phenex Pharmaceuticals AG, Ludwigshafen
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Verwaltungsrat der K&K Group AG, Cham, Schweiz
- Verwaltungsrat der Schaetti Holding AG, Wallisellen, Schweiz
- Verwaltungsrat der Thermoplastic Powder Holding AG, Wallisellen, Schweiz
- Beirat der Tranquini GmbH, Wien, Österreich
d) Als Nachfolger für Frau Katrin Wehr-Seiter
Herr Sebastian Reppegather
Düsseldorf
Mitglied des Vorstands der Luxempart S.A., Luxemburg
Herr Reppegather ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2020 um bis zu EUR 1.597.993,00 einmalig oder mehrmals zu erhöhen,
wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 3 der Satzung mit Wirkung der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.688.858 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
1.688.858,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Nanogate AG oder mit der
Nanogate AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegeben werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Nanogate AG ausgegeben werden oder wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 3 gemäß Beschluss zu
lit. a) im Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.688.858 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
1.688.858,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Nanogate AG oder mit der
Nanogate AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegeben werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei
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DJ DGAP-HV: Nanogate AG: Bekanntmachung der -2-
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Nanogate AG ausgegeben werden oder wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das
Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zu diesem Tagungsordnungspunkt 7 a) und c) (Aufhebung des bisherigen § 4
Abs. 3 der Satzung und Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung) beim zuständigen Registergericht nur mit der Maßgabe
anzumelden, dass beide Änderungen unmittelbar nacheinander in das Handelsregister eingetragen werden.
8. Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder der Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen:
(a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren auszugeben und den
Gläubigern (nachfolgend die 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen, Options-
bzw. Wandlungsrechte neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 1.421.677,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
(b) Währung, Ausgabe durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt ist
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
(c) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden Schuldverschreibungen von einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn und soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Schuldverschreibungen
nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten
Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert
werden;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; oder
* soweit die Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.
(d) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der
Schuldverschreibung zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass
das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
(e) Gewährung bestehender Aktien
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Nanogate AG vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Nanogate AG im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(f) Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Fälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
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May 19, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Nanogate AG: Bekanntmachung der -3-
Schuldverschreibungen den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Im letztgenanntem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des in lit. (g) genannten Mindestbetrags liegt. § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
(g) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (oben lit. (f)), mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung des Bezugsrechts - mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Diese vorstehenden Vorgaben gelten auch im
Fall eines variablen Umtauschverhältnisses bzw. Wandlungspreises.
Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern von Schuldverschreibungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen.
(h) Verzinsung
Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft
und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten
Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem
Umtausch- und/oder Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene
Leistungen vorgesehen werden.
(i) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft der Nanogate AG festzulegen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I:
Es wird ein neues Bedingtes Kapital I geschaffen mit folgendem Inhalt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.421.677,00 durch Ausgabe von bis zu 1.421.677 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die 'Schuldverschreibungen').
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2021 ausgegeben oder
von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung dieser
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu fassenden § 4 Abs. 7 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung lautet wie folgt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.421.677,00 durch Ausgabe von bis zu 1.421.677 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
- die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren hundertprozentigen
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 29. Juni 2016 bis zum 28. Juni 2021 auszugebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die
'Schuldverschreibungen') beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
- die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren hundertprozentigen
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 29. Juni 2016 bis zum 28. Juni 2021 auszugebenden Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen.
Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.'
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8:
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausgabebetrag erstattet. Ferner hat der Vorstand zu
Punkt 8 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Diese Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 17. Juni 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen bar oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
1.657.274,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde im Rahmen einer
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May 19, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
Sachkapitalerhöhung, die am 4. August 2015 im Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 59.281,00 Gebrauch gemacht. Folglich besteht gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 1.597.933,00. Dieser Betrag schöpft das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals I zu erhöhen. Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I für Spitzenbeträge, zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von Konzernunternehmen und bei Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie dann, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, auszuschließen. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist dabei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass mit Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Beteiligungserwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Nanogate AG. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht konkret geplant. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden können. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Mit dem Vorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals I von bis zu EUR 1.421.677,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zu eröffnen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 1.421.677 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen
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May 19, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
