DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-20 / 15:08 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. Juni 2016, um 12:00 Uhr, in den Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft in der Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2015 sowie der Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und den EYEMAXX-Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des am 31.10.2015 endenden Geschäftsjahres in Höhe von EUR 3.135.689,62 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 4.289.720 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 857.944,00 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 2.277.745,62 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 01. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. November 2014 bis zum 31. Oktober 2015 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals soll entsprechend den aktuellen Entwicklungen des Kapitalbedarfes angepasst werden. Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital 2015. Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.595.351 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung wurde teilweise ausgenutzt, so dass weitergehender Anpassungsbedarf besteht. An die Stelle des genehmigten Kapitals 2015 soll ein genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von bis zu EUR 2.144.850,00 treten, damit der Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Höchstumfang als Instrument zur Verstärkung ihrer eigenen Mittel oder als Akquisitionswährung zur Verfügung steht. Das Genehmigte Kapital 2015 soll vor diesem Hintergrund - soweit nicht vor der Aufhebung ausgenutzt - aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 ersetzt werden. Die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2016 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 soll daher vom Vorstand erst dann zum Handelsregister angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 5 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt. Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: a) Das bis zum 23. Juni 2020 befristete Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirksamwerden des gemäß nachfolgenden lit. b neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 2.144.850,00 einmalig oder mehrmalig auch in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 2.144.850,00 einmalig oder mehrmalig auch in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
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May 20, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)