DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-20 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. Juni 2016, um 12:00 Uhr, in den Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft in
der Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2015 und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2015 sowie der Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und den EYEMAXX-Konzern
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2014/2015
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des am 31.10.2015 endenden Geschäftsjahres in Höhe von EUR
3.135.689,62 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 4.289.720 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 857.944,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 2.277.745,62
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 01. November 2014 bis zum
31. Oktober 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. November 2014 bis
zum 31. Oktober 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2016 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals soll entsprechend den aktuellen Entwicklungen des
Kapitalbedarfes angepasst werden. Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital 2015.
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2020 um bis zu insgesamt EUR 1.595.351 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Diese Ermächtigung wurde teilweise ausgenutzt, so dass weitergehender Anpassungsbedarf besteht. An die Stelle des
genehmigten Kapitals 2015 soll ein genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von bis zu EUR 2.144.850,00 treten, damit der
Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Höchstumfang als Instrument zur Verstärkung
ihrer eigenen Mittel oder als Akquisitionswährung zur Verfügung steht. Das Genehmigte Kapital 2015 soll vor diesem
Hintergrund - soweit nicht vor der Aufhebung ausgenutzt - aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 ersetzt
werden.
Die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2016
gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 soll
daher vom Vorstand erst dann zum Handelsregister angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 5 entweder
nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich
in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a) Das bis zum 23. Juni 2020 befristete Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirksamwerden des
gemäß nachfolgenden lit. b neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 um
bis zu insgesamt EUR 2.144.850,00 einmalig oder mehrmalig auch in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 um
bis zu insgesamt EUR 2.144.850,00 einmalig oder mehrmalig auch in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
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May 20, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigtem Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft Franz Gulz wurde in der Hauptversammlung vom 29.6.2012 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, also
bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.10.2017 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. In
derselben Hauptversammlung wurden Herr Dr. Piribauer und Max Pasquali als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Die Herren
Piribauer und Pasquali haben zwischenzeitlich ihre Ämter niedergelegt und im Jahr 2014 erfolgte die Wahl der Herren Dr.
Jessich und Fluck. Herr Dr. Jessich hat sein Amt zum 3.8.2015 niedergelegt. Aufgrund dessen wurde für Herrn Dr. Jessich
Herr Autenrieth durch Beschluss des Amtsgerichts Aschaffenburg vom 12.08.2015 gerichtlich bestellt. Der Beschluss enthält
keine Befristung der Bestellung. Eine Wahl des Aufsichtsratsmitglieds hat nach dem gerichtlichen Bestellungsbeschluss vom
12.08.2015 bislang nicht stattgefunden. Das derzeit gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied soll nunmehr durch die
Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 104 Abs. 6 AktG endet mit der Wahl und der Annahme des Amtes das Amt der
gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder automatisch.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der
Hauptversammlung gemäß § 101 Abs. 1 AktG gewählt werden. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Abs. 1 AktG, § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach § 10 Abs. 2 der Satzung längstens
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Zur Vermeidung unterschiedlicher Wahlperioden der Aufsichtsratsmitglieder, soll auch Herr Autenrieth bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.10.2017 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Andreas Karl Autenrieth, Stuttgart,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG zu wählen. Die Wahl
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.10.2017 endende
Geschäftsjahr beschließt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Herr Autenrieth übt keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in-
oder ausländischen Gesellschaften aus.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des Herrn Autenrieth zum Unternehmen.
Als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz wird Herr Franz Gulz vorgeschlagen (Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance
Kodex). Als Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Richard Fluck vorgeschlagen.
7. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. November 2015 bis zum 31. Oktober 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 01. November 2015 bis zum 31. Oktober 2016 zu wählen.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016
auszuschließen
Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 vor. Das
neue Genehmigte Kapital 2016 soll das Genehmigte Kapital 2015 ersetzen.
Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG wie in den vergangenen Jahren in die
Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der EYEMAXX Real Estate AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte
strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in den dynamischen Märkten
Mittel- und Osteuropas jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen -
stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung entsprechend den gesetzlichen Rahmenbedingungen verfügen. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs beispielsweise für die Projektrealisierung in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist.
Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten
Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2
AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge ist aus praktischen Gründen geboten, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog.
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände (Sachwerte) dient.
Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte zu erschließen. In diesem
Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw.
andere Sachwerte zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende
Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner
zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten über die
Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der
erwerbenden Gesellschaft). Gerade im Immobilienbereich handelt es sich um eine wesentliche Gestaltungsvariante. Es besteht auf
Seiten des Veräußerers oftmals ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann
tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten gegen Gewährung
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May 20, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
