DGAP-HV: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2016 in Congress Center Rosengarten,
Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-20 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 12. Juli 2016, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 12. Juli 2016, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz
2, 68161 Mannheim, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16 und des
Berichts des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17
6. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung
7. Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum
Konzernabschluss
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2015/16 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2015/16 von
17.824.536,65 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 EUR je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien 13.087.500,00 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen 4.500.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 237.036,65 EUR
Bilanzgewinn 17.824.536,65 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 13. Juli 2016 ausgezahlt.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu
erteilen.
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu
erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 zu bestellen.
TOP 6 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2011 wurde in Höhe von 2.250.000 EUR in Anspruch genommen.
Unter Aufhebung des restlichen Genehmigten Kapitals 2011 soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 EUR -
das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 EUR - geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende restliche Genehmigte Kapital 2011 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter
Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender
Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 zu ändern.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder
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May 20, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
