DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2016 in Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2016 in Congress Center Rosengarten,
Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-20 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 12. Juli 2016, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 12. Juli 2016, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz
2, 68161 Mannheim, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16 und des
Berichts des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17
6. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung
7. Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum
Konzernabschluss
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2015/16, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2015/16 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2015/16 von
17.824.536,65 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 EUR je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien 13.087.500,00 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen 4.500.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 237.036,65 EUR
Bilanzgewinn 17.824.536,65 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 13. Juli 2016 ausgezahlt.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu
erteilen.
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu
erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 zu bestellen.
TOP 6 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2011 wurde in Höhe von 2.250.000 EUR in Anspruch genommen.
Unter Aufhebung des restlichen Genehmigten Kapitals 2011 soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 EUR -
das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 EUR - geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende restliche Genehmigte Kapital 2011 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter
Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender
Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 zu ändern.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder
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May 20, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -2-
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender
Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 zu ändern.'
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. wiedergegeben.
TOP 7 Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und
zum Konzernabschluss
Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im
Konzernabschluss vor.
Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben,
wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 19. Juli 2011 von dieser
Möglichkeit für fünf Jahre Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind weiterhin der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung zu
stark in die Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Auf der diesjährigen Hauptversammlung soll ein neuer
Opt-Out-Beschluss gefasst werden. Der derzeit noch gültige Opt-Out-Beschluss vom 19. Juli 2011 wird damit obsolet und
kann aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches
verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre. Der in der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 zu Tagesordnungspunkt 8
gefasste Beschluss wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß vorstehendem Satz gefassten Beschlusses aufgehoben.
III. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Zu TOP 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal
insgesamt 15.000.000 EUR zu schaffen. Das entspricht rund 17,2 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals.
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2016 wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung
eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige
Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes
Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu
können. Für Unternehmen ist es angesichts der aktuellen Marktlage von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell
Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Im
derzeitigen Marktumfeld ergeben sich Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme in der Regel sehr kurzfristig und solche sind
auch zumeist nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch
für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Zur Strategie der Gesellschaft gehört
es, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert ihrer
Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es
notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll
sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine
Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der
Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern
einsetzen zu können. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum
Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen). Die Gesellschaft steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den
sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehören auch
Unternehmenszusammenschlüsse sowie der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen
hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen
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May 20, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -3-
verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG 1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 87.250.000 EUR und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 5. Juli 2016 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse: CropEnergies AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax Nr.: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 21. Juni 2016, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag, auch Record Date genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 5. Juli 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der CropEnergies AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut
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May 20, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
vorgenommen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die folgende Adresse: CropEnergies AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 übermittelt werden. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spätestens 11. Juli 2016 (18:00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse: CropEnergies AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung in elektronischer Form Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist für die Aktionäre zugänglich über http://www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung). Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Systems. Für die Erteilung von Vollmachten bzw. Weisungen über dieses System gelten folgende Fristen: - Vollmachten bzw. Weisungen an Stimmrechtsvertreter können bis 18:00 Uhr am Vortag der Versammlung (11. Juli 2016) erteilt, geändert oder widerrufen werden. - Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden. 3. RECHTE DER AKTIONÄRE Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (das entspricht 4.362.500 EUR oder 4.362.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 11. Juni 2016, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse: CropEnergies AG Vorstand Maximilianstraße 10 68165 Mannheim Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter http://www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an CropEnergies AG Investor Relations Maximilianstraße 10 68165 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 714190-03 zu richten. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 27. Juni 2016 (24:00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter http://www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
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May 20, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
